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Liquidez do investidor RegD

Os títulos vendidos em uma Oferta de Reg D são "restritos" pela lei de valores mobiliários dos EUA e não podem ser revendidos facilmente pelo primeiro ano. O período de retenção de um ano se aplica mesmo que a empresa tenha feito uma Oferta Reg A +.

As ações Reg D são tratadas diferentemente das vendidas sob o Regulamento A, mesmo que sejam da mesma classe.

As restrições de bloqueio são reduzidas para pessoas ou entidades que não são afiliadas depois de decorrido um ano desde que os títulos foram adquiridos pela primeira vez do emissor (empresa). É importante saber que existem exceções ao bloqueio de um ano no contexto do Reg D - quatro dessas exceções estão listadas abaixo; Os titulares de valores mobiliários restritos de empresas que não informam não são afiliadas (as afiliadas são um tipo de insider) podem revender das seguintes maneiras:

  • Particularmente em vendas sob a chamada "Seção 4 (1 ½) isenção", geralmente apenas para outros investidores credenciados e com base na opinião de um advogado a qualquer momento;
  • Particularmente nos termos da Seção 4 (a) (7) da Lei de Valores Mobiliários para investidores credenciados a qualquer momento;
  • Particularmente para "compradores institucionais qualificados" sob a Regra 144A a qualquer momento;
  • Fora dos Estados Unidos na dependência de Regulamento S a qualquer momento;
  • Publicamente sob a Regra 144, um ano após a emissão dos valores mobiliários.

As isenções para vendas privadas mencionadas acima têm condições a serem cumpridas e os títulos permanecem restritos. Também pode haver restrições contratuais em tais revendas ou requisitos estabelecidos no estatuto e, é claro, em todos os casos, e os requisitos da lei estadual devem ser cumpridos também.

Atualmente, existe um número limitado de fóruns de negociação para as ações de empresas privadas em estágio inicial, se essa negociação ocorre em transações privadas com investidores credenciados ou publicamente para todos os investidores. Novos fóruns de negociação estão sendo desenvolvidos, no entanto. Uma empresa pode optar por explorar seus valores mobiliários (ações)
cotados ou publicados nesses fóruns de negociação para que não-afiliados possam vendê-los. Quando uma empresa toma essas medidas, não há garantia de que a administração conseguirá fazê-lo e não há confiança antecipada quanto à liquidez ou à viabilidade de um mercado se desenvolver.

Diretores, conselheiros ou investidores que detêm mais de 10% dos valores mobiliários da empresa, podem ser "afiliados" e suas ações estarão sujeitas a restrições adicionais na revenda. Eles provavelmente precisarão de um advogado para aconselhá-los se essas restrições se aplicam.

No caso de afiliadas, os valores mobiliários são "restritos" e "controle" e os investidores precisam mantê-los um ano a partir da data em que os obtiveram da empresa antes de poderem ser revendidos publicamente. As maneiras pelas quais os investidores podem vender publicamente são as mesmas discutidas acima para não afiliadas. Novamente, para afiliadas, há limitações no número de ações que podem vender a qualquer momento, elas precisam ser vendidas por meio de uma corretora ou formador de mercado, terão que registrar um formulário 144 na SEC e "público atual adequado" informações "devem estar disponíveis sobre a empresa, o que significa que deve estar em conformidade com os requisitos de relatórios contínuos do Regulamento A +. Se os investidores quiserem revender dentro desse ano, eles precisarão revendê-los em outra oferta privada, provavelmente limitada a investidores credenciados ou institucionais.

Depois que os títulos são revendidos publicamente, eles não são mais restritos. Os warrants são tratados da mesma forma que todos os outros títulos vendidos ao abrigo do Reg D.

Manhattan Street Capital não é um escritório de advocacia e isso não é um conselho legal. Por favor, entre em contato com o seu advogado em relação a qualquer um dos assuntos discutidos aqui.

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