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Liquidez do investidor RegD

Os títulos vendidos em uma Oferta de Reg D são "restritos" pela lei de valores mobiliários dos Estados Unidos e não podem ser revendidos facilmente no primeiro ano. O período de manutenção de um ano se aplica mesmo se a empresa tiver feito um Oferta Reg A +.

 As ações da Reg D são tratadas de forma diferente das vendidas de acordo com o Regulamento A, mesmo que sejam da mesma classe. 

As restrições de bloqueio são reduzidas para pessoas ou entidades que não sejam afiliadas após um ano desde que os títulos foram adquiridos pela primeira vez do emissor (empresa). É importante saber que há exceções ao bloqueio de um ano no contexto Reg D - quatro dessas exceções estão listadas abaixo; Os detentores de títulos restritos de empresas não declarantes que não são afiliadas (as afiliadas são um tipo de insider) podem revender das seguintes maneiras:

 

  • Particularmente em vendas sob a chamada "Isenção da Seção 4 (1 ½)", normalmente apenas para outros investidores credenciados e com base na opinião de um advogado a qualquer momento;
  • Em particular, de acordo com a Seção 4 (a) (7) da Lei de Valores Mobiliários, para investidores credenciados a qualquer momento;
  • Particularmente para "compradores institucionais qualificados" sob a Regra 144A a qualquer momento;
  • Fora dos Estados Unidos na dependência de Regulamento S a qualquer momento;
  • Publicamente sob a Regra 144, um ano após a emissão dos valores mobiliários.

As isenções para vendas privadas acima mencionadas têm todas condições que devem ser cumpridas, e os títulos permanecem restritos. Também pode haver restrições contratuais sobre tais revendas ou requisitos estabelecidos no estatuto e, claro, em todos os casos, e os requisitos da lei estadual também devem ser cumpridos.

Atualmente, há um número limitado de fóruns de negociação para as ações de empresas privadas em estágio inicial, quer a negociação ocorra em transações privadas com investidores credenciados, ou publicamente para todos os investidores. No entanto, novos fóruns comerciais estão sendo desenvolvidos. Uma empresa pode optar por explorar ter seus títulos (ações)
citados ou postados nesses fóruns comerciais para que não afiliados possam vendê-los. Quando uma empresa toma essas medidas, não há garantia de que a administração terá sucesso em fazê-lo e não pode haver confiança antecipada em quanta liquidez ou na viabilidade de um mercado se o fizesse. 

Diretores, conselheiros ou investidores que detêm mais de 10% dos valores mobiliários da empresa podem ser "afiliados" e suas ações estarão sujeitas a restrições adicionais à revenda. Eles provavelmente precisarão de um advogado para avisá-los se essas restrições se aplicam. 

No caso de coligadas, os títulos são "restritos" e "controle" e os investidores precisam detê-los um ano a partir da data em que os adquiriram da empresa para poderem ser revendidos publicamente. As maneiras pelas quais os investidores podem vender publicamente são as mesmas discutidas acima para as não afiliadas. Novamente, para as afiliadas, há limitações quanto ao número de ações que podem vender a qualquer momento, elas precisam vender por meio de uma corretora ou formador de mercado, elas terão que apresentar um Formulário 144 com a SEC e "público atual adequado informações "devem estar disponíveis sobre a empresa, o que significa que ela deve estar em conformidade com os requisitos de relatórios contínuos do Regulamento A +. Se os investidores quiserem revender nesse ano, precisarão revendê-los em outra oferta privada, provavelmente limitada a investidores credenciados ou institucionais.

Uma vez que os títulos são revendidos publicamente, eles não são mais restritos. Os warrants são tratados da mesma forma que todos os outros títulos vendidos ao abrigo do Reg D.

Manhattan Street Capital não é um escritório de advocacia e isso não é um conselho legal. Por favor, entre em contato com o seu advogado em relação a qualquer um dos assuntos discutidos aqui.

 

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