Os valores mobiliários vendidos em uma oferta Reg D são “restritos” de acordo com a lei de valores mobiliários dos EUA e podem ser revendidos imediatamente após a compra a Investidores Credenciados por meio de Sistemas de Negociação Alternativos (ATS).
Após um ano, os investidores que não são insiders (Afiliados) em sua empresa podem vender os títulos publicamente sem restrições (não afiliados são investidores que não são funcionários ou executivos, ou fundadores da empresa, e possuem menos de 10% do capital companhia).
Com a crescente presença de Sistemas de Negociação Alternativos (ATS) há um número crescente de fóruns de negociação para as ações Reg D de empresas privadas em estágio inicial, quer essa negociação ocorra em transações privadas com investidores credenciados ou publicamente para todos os investidores. Quando uma empresa atende aos requisitos de listagem para um ATS, ela pode ter seus títulos cotados ou postados em plataformas ATS, para que não afiliados possam vendê-los. Como toda a categoria de mercados ATS é muito nova, a liquidez levará tempo para ser construída.
As ações Reg D são tratadas de forma diferente daquelas vendidas sob o Regulamento A. O período de detenção de um ano se aplica mesmo que a empresa tenha feito uma oferta Reg A+. O Reg A+ tornará todos os títulos da empresa negociáveis após o término do período de detenção da Regra 144. Obviamente, a Regra 144 não se aplica a ações compradas por meio do Reg A+.
As restrições de bloqueio de venda pública são reduzidas para pessoas ou entidades que não são afiliadas após um ano desde que os títulos foram adquiridos pela primeira vez da empresa. Existem exceções ao bloqueio de um ano no contexto Reg D, veja abaixo.
Os detentores de títulos Reg D de empresas não declarantes que não são afiliadas (as afiliadas são um tipo de insider) podem revender das seguintes maneiras;
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A qualquer momento em particular nas vendas sob o chamado "Seção 4 (1 ½) isenção", com base na opinião de um advogado normalmente apenas para outros investidores credenciados
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A qualquer momento em particular sob Seção 4 (a) (7) do Securities Act para investidores credenciados
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A qualquer momento em particular para "Compradores Institucionais Qualificados" sob Regra 144A
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A qualquer momento fora dos Estados Unidos com base no Regulamento S
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Ao público sob a Regra 144, um ano após a emissão dos títulos
As isenções para vendas privadas, acima de tudo, têm condições que devem ser atendidas, e os títulos permanecem restritos. Também pode haver restrições contratuais sobre tais revendas ou requisitos estabelecidos no estatuto da empresa e os requisitos da lei estadual também devem ser cumpridos.
Diretores, diretores ou investidores que detêm mais de 10% dos títulos da empresa podem ser "afiliados" e suas ações estarão sujeitas a restrições adicionais na revenda. Eles provavelmente precisarão de um advogado para aconselhá-los se essas restrições se aplicam.
No caso de afiliadas, os valores mobiliários são "restritos" e "controle" e os investidores precisam mantê-los um ano a partir da data em que os obtiveram da empresa antes de poderem ser revendidos publicamente. As maneiras pelas quais os investidores podem vender publicamente são as mesmas discutidas acima para não afiliadas. Novamente, para afiliadas, há limitações no número de ações que podem vender a qualquer momento, elas precisam ser vendidas por meio de uma corretora ou formador de mercado, terão que registrar um formulário 144 na SEC e "público atual adequado" informações "devem estar disponíveis sobre a empresa, o que significa que deve estar em conformidade com os requisitos de relatórios contínuos do Regulamento A +. Se os investidores quiserem revender dentro desse ano, eles precisarão revendê-los em outra oferta privada, provavelmente limitada a investidores credenciados ou institucionais.
Depois que os títulos são revendidos publicamente, eles não são mais restritos. Os warrants são tratados da mesma forma que todos os outros títulos vendidos ao abrigo do Reg D.
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Posso listar os títulos Reg D, Reg A+ ou Rule 144A da minha empresa em um Alternative Trading System (ATS)?O que é a Seção 4(a)(7) do Securities Act?