A taxonomia de tokenização da SEC de janeiro de 2026 não altera seu limite de captação de recursos, sua elegibilidade como investidor ou suas obrigações de registro sob a Regulação A+. O que ela faz é estabelecer uma estrutura legal clara para a classificação de títulos tokenizados — e esclarecer, especificamente, quais partes do novo projeto-piloto de tokenização da DTC se aplicam à sua empresa (em resumo: menos do que você imagina).
Para fundadores e diretores financeiros que estejam atualmente conduzindo ou avaliando uma oferta Reg A+, esta orientação é fundamental. O ambiente regulatório em torno de títulos tokenizados está em constante evolução. Compreender onde a Reg A+ se aplica e onde não se aplica é essencial antes de tomar qualquer decisão sobre a estrutura da oferta.
Nota sobre terminologia: Na documentação da SEC e ao longo deste texto, as empresas que realizam uma captação de recursos Reg A+ são chamadas de "emissoras", o termo jurídico para qualquer entidade que ofereça valores mobiliários ao público. Os dois termos significam a mesma coisa.
O que é um título tokenizado de acordo com as diretrizes da SEC para 2026?
Em 28 de janeiro de 2026, a Divisão de Finanças Corporativas, a Divisão de Gestão de Investimentos e a Divisão de Negociação e Mercados da SEC emitiram um declaração conjunta sobre títulos tokenizados Definindo a taxonomia de títulos tokenizados. De acordo com essa declaração, um título tokenizado é um instrumento financeiro enumerado na definição de "título" sob as leis federais de valores mobiliários, que é formatado como ou representado por um criptoativo, onde o registro de propriedade é mantido total ou parcialmente em ou por meio de uma ou mais redes criptográficas.
A SEC organizou os títulos tokenizados em duas grandes categorias: patrocinados pelo emissor e patrocinados por terceiros.
Títulos tokenizados patrocinados pelo emissor são aqueles em que a empresa reconhece que uma única classe de títulos pode ser emitida em múltiplos formatos, por exemplo, títulos em formato escritural e títulos em formato tokenizado. As empresas podem tokenizar um título integrando a tecnologia de registro distribuído (DLT) aos sistemas que registram os proprietários do título, de modo que uma transferência on-chain resulte na transferência do título no cadastro mestre de detentores de títulos.
Os títulos tokenizados patrocinados por terceiros abrangem modelos de custódia, nos quais um terceiro detém o título de uma empresa não afiliada e emite um criptoativo que representa o título subjacente, e modelos sintéticos, nos quais um terceiro emite instrumentos que proporcionam exposição econômica a um título subjacente sem transferir direitos de propriedade.
Para uma empresa que busca captar recursos por meio do Regulamento A+, o caminho relevante é o modelo patrocinado pelo emissor. O modelo sintético de terceiros acarreta riscos legais distintos. As empresas precisarão avaliar cuidadosamente a natureza e a estrutura de seu título tokenizado para considerar se ele pode ser considerado um swap baseado em títulos e o escopo das regulamentações aplicáveis, que podem incluir obrigações sob a Lei de Bolsas de Mercadorias (Commodity Exchange Act). Como observa a Sidley Austin em sua análise da declaração da SEC de 28 de janeiro..
Para entender como as ofertas da Regulação A+ são estruturadas Antes de implementar qualquer decisão de tokenização, o contexto é importante.
O projeto-piloto de tokenização da DTC se aplica a empresas que captam recursos por meio da Regulação A+?
Em 11 de dezembro de 2025, a SEC emitiu um Carta de não objeção à Depository Trust Company permitindo o lançamento de um projeto piloto de três anos para títulos tokenizados. A DTC pretende lançar o projeto piloto no segundo semestre de 2026 e, no âmbito do projeto piloto, os participantes da DTC poderão optar por ter seus direitos sobre títulos registrados como tokens em registros distribuídos, em vez de exclusivamente no registro centralizado da DTC.
Eis o erro que a maioria das reportagens sobre este projeto piloto comete quando lida por uma empresa Reg A+: o projeto piloto DTC está disponível para participantes do DTC, principalmente grandes corretoras e bancos. O Morgan Lewis confirmou em sua análise a carta de não objeção.As empresas públicas que emitem títulos mantidos na DTC geralmente não são participantes da DTC e, portanto, não poderão solicitar unilateralmente que os direitos sobre seus títulos sejam tokenizados no âmbito do programa.
Vale ressaltar uma restrição adicional. Os títulos elegíveis no âmbito do projeto-piloto incluem títulos de alta liquidez, como os componentes do Russell 1000, títulos do Tesouro dos EUA e ETFs que replicam os principais índices, incluindo o S&P 500 e o Nasdaq-100. Empresas em fase intermediária que estejam captando recursos por meio do Reg A+ não estão incluídas nesse conjunto de títulos elegíveis.
Em termos práticos, para uma empresa que capta recursos via Reg A+, o seguinte é o seguinte: se você deseja emitir títulos tokenizados, não precisa esperar pelo projeto piloto da DTC para desbloquear esse caminho. Você está operando sob o modelo patrocinado pelo emissor, definido na taxonomia de 28 de janeiro, e esse caminho já está disponível, desde que sua estrutura de oferta, documentos de divulgação e contratos com agentes de transferência reflitam o modelo de tokenização específico que você está utilizando. Como funciona uma qualificação de oferta Reg A+ é o ponto de partida correto antes de avaliar qualquer estrutura tokenizada sobre ela.
O que o formato tokenizado realmente altera em uma oferta Reg A+?
A mensagem mais clara da orientação de 28 de janeiro é a seguinte: a equipe da Divisão da SEC enfatiza que as leis de valores mobiliários se aplicam independentemente de um título ser tokenizado ou não, e que o formato em que um título é emitido ou os métodos pelos quais os detentores são registrados não alteram a aplicabilidade das leis federais de valores mobiliários. Como a Morrison Foerster resumiu em sua análise da declaração..
Isso significa uma oferta de Nível 2 da Regulação A+, que permite às empresas captar até US$ 75 milhões por ano de investidores credenciados e não credenciados, a partir de 2026 (SEC.govOs títulos continuam sujeitos aos mesmos requisitos de qualificação da SEC, independentemente de serem emitidos no formato tradicional de escrituração ou em formato tokenizado. A isenção não se altera. Os requisitos do prospecto de oferta não se alteram. As regras de elegibilidade do investidor não se alteram.
O que muda é a infraestrutura de registro e, potencialmente, a linguagem de divulgação no seu prospecto de oferta. Se seus títulos Reg A+ forem emitidos em formato tokenizado usando um arquivo mestre de detentores de títulos integrado a uma tecnologia de registro distribuído (DLT), essa estrutura deve ser claramente descrita aos investidores, incluindo o blockchain específico utilizado, a carteira e os mecanismos de transferência, e o que acontece em caso de falha técnica. A Manhattan Street Capital, que liderou o processo... Ofertas Reg A+ Desde que a regulamentação foi lançada em 2015, as empresas são aconselhadas a tratar a tokenização como uma decisão de infraestrutura, e não como um atalho regulatório.
Perguntas frequentes
É possível tokenizar títulos regulamentados pela regulamentação A+?
Sim. Sob o Declaração da SEC de 28 de janeiro de 2026Uma empresa pode emitir títulos Reg A+ em formato tokenizado usando um livro-razão distribuído como arquivo mestre de titulares de títulos. A transferência de tokens na blockchain registra diretamente a propriedade. A oferta ainda precisa ser qualificada pela SEC sob o Reg A+, e todas as obrigações padrão de divulgação e reporte se aplicam. Os investidores devem revisar o prospecto completo da oferta e consultar um consultor financeiro antes de tomar qualquer decisão de investimento.
A tokenização de uma oferta Reg A+ altera o processo de qualificação da SEC?
Não. O método de registro de propriedade, seja um banco de dados convencional fora da blockchain ou um livro-razão distribuído na blockchain, não altera a aplicabilidade das leis federais de valores mobiliários. Todas as transações com valores mobiliários, independentemente do formato de registro, devem estar em conformidade com os requisitos de registro da SEC ou utilizar uma isenção disponível. Conforme orientação da SEC de 28 de janeiroA Regulação A+ é essa isenção. O processo de qualificação, os requisitos do Formulário 1-A e as obrigações de reporte contínuo permanecem os mesmos.
O projeto-piloto de tokenização da DTC amplia o número de investidores que podem participar de uma oferta Reg A+?
Não. O Regulamento A+ já permite a participação de investidores qualificados e não qualificados de qualquer lugar do mundo — a partir de 2026 (SEC.govO projeto-piloto DTC opera em nível intermediário entre os participantes do DTC e não modifica Regras de elegibilidade do investidor de acordo com o Regulamento A+.
Quais são os riscos de usar um modelo de tokenização sintética de terceiros para uma oferta Reg A+?
Os modelos sintéticos abrangem títulos vinculados e swaps baseados em títulos. conforme definido na taxonomia da SEC de 28 de janeiroUm título vinculado é emitido por uma terceira parte, proporcionando exposição sintética a um título referenciado, mas sem qualquer obrigação por parte da empresa original. Para empresas que captam recursos via Reg A+, essa estrutura pode introduzir obrigações da Lei de Bolsas de Mercadorias (Commodity Exchange Act) e complicar significativamente a divulgação dos direitos dos investidores. Empresas que avaliam a tokenização devem consultar um advogado qualificado e um agente de transferência registrado na SEC antes de selecionar um modelo. Se você estiver no início do processo de planejamento, é importante entender como a tokenização pode ser uma opção viável. O que envolve uma campanha de teste inicial? Antes de apresentar a documentação, é um primeiro passo prático.
O que as empresas Reg A+ devem fazer agora
A taxonomia de tokenização da SEC para 2026 é uma estrutura, não uma obrigação. As empresas não são obrigadas a tokenizar seus títulos, e a orientação de 28 de janeiro não torna a tokenização mais fácil ou mais barata do que a emissão tradicional. O que ela proporciona é clareza jurídica para empresas que vêm avaliando ofertas tokenizadas e precisavam de confirmação de que o modelo patrocinado pelo emissor possui um caminho regulatório definido.
Se a sua empresa está avaliando se uma oferta Reg A+ tokenizada é a estrutura adequada, comece pelo básico: confirme se o seu agente de transferência está preparado para lidar com um arquivo mestre de acionistas integrado a uma tecnologia de registro distribuído (DLT), revise o prospecto da sua oferta com um consultor jurídico qualificado e verifique se a blockchain escolhida está aprovada pelas regras aplicáveis da bolsa ou do sistema de negociação. Para saber se a Regulação A+ — tokenizada ou não — é o caminho certo para a captação de recursos da sua empresa, entre em contato com a equipe da MSC. manhattanstreetcapital.com/contact-us ou visite manhattanstreetcapital.com para saber mais.
Aviso: Este post tem caráter meramente informativo. A Manhattan Street Capital não é um escritório de advocacia, subscritora ou corretora de valores mobiliários. Esta publicação não constitui uma oferta de venda de títulos. Investimentos em empresas em fase inicial envolvem riscos significativos. Consulte profissionais qualificados antes de tomar decisões de investimento.
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Rod Turner
Rod Turner é o fundador e CEO da Manhattan Street Capital, o serviço de capital de crescimento número 1 para startups maduras e empresas de médio porte que buscam captar recursos utilizando a Regulação A+. Turner desempenhou um papel fundamental na construção de empresas de sucesso, incluindo Symantec/Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure e outras. Ele é um investidor experiente que construiu um negócio de capital de risco (Irvine Ventures) e realizou investimentos anjo e mezzanine em empresas como Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves e eASIC.
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