Um dos maiores pontos de atrito no investimento em private equity e em startups em estágio inicial sempre foi a liquidez — ou melhor, a falta dela. Tradicionalmente, quando você investe em uma empresa privada, seu dinheiro fica retido por anos até que ocorra um evento importante de saída, como um IPO tradicional ou uma aquisição.
Mas o Regulamento A+ (Reg A+) mudou fundamentalmente essa equação.
No meu webinar recente, expliquei detalhadamente como o Reg A+ proporciona liquidez não apenas para novos investidores, mas também para fundadores, membros da diretoria e investidores iniciais que estão com a empresa desde o início. É um dos aspectos mais poderosos, porém incompreendidos, desse instrumento de captação de recursos.
Aqui está uma análise de como o Reg A+ gera liquidez e por que ele representa uma mudança radical para startups consolidadas e empresas de médio porte.
Liquidez imediata para investidores
Existe um equívoco comum de que comprar ações em uma oferta Reg A+ significa ficar com elas indefinidamente. Isso simplesmente não é verdade.
A SEC permite que as ações Reg A+ sejam líquidas imediatamente após a compra, a menos que a empresa emissora imponha uma restrição específica a elas (o que é raro nessas ofertas).
Quando um investidor — seja ele um investidor qualificado ou um investidor comum — compra ações em sua oferta Reg A+, as ações são emitidas para ele, geralmente por meio de um agente de transferência. Legalmente, essas ações podem ser negociadas no momento em que são creditadas na conta do investidor.
Agora, esta é uma distinção importante: liquidez não é o mesmo que estar listado. Só porque as ações são legalmente negociáveis não significa que elas estejam imediatamente disponíveis na NASDAQ ou na NYSE. No entanto, se um investidor tiver um comprador — talvez um amigo ou um terceiro — ele pode vender essas ações imediatamente. Ele não está preso aos períodos de retenção tradicionais da Regra 144, que restringem os investidores de colocação privada.
A Regra dos 30%: Uma Vitória para Fundadores e Profissionais da Área
Para fundadores e investidores iniciais, o Reg A+ oferece uma "oportunidade única" que o Capital de Risco muitas vezes não consegue igualar.
Numa oferta Reg A+, é permitido usar até 30% do capital angariado para vender títulos de acionistas controladores. Isso inclui os fundadores, os primeiros investidores-anjo ou funcionários de longa data que detêm ações.
Por exemplo, se você estiver captando US$ 10 milhões em uma rodada Reg A+, US$ 3 milhões desse valor podem ser destinados diretamente à recompra de ações dos acionistas iniciais.
- Para fundadores: Isso permite que você retire algumas fichas da mesa sem perder o controle ou esperar por uma saída distante.
- Para investidores iniciais: Isso recompensa as pessoas que te apoiaram desde o início, dando a elas uma estratégia de saída anos antes do que um IPO tradicional permitiria.
Essa característica torna o Reg A+ um veículo incrivelmente atraente para empresas com investidores iniciais que buscam liquidez, mas não querem forçar a empresa a uma venda prematura.
Listagem versus negociação: você não precisa da NASDAQ.
Muitas pessoas associam "abrir o capital" a tocar o sino em Wall Street. Embora seja possível usar o Regulamento A+ para realizar um IPO na NASDAQ ou na NYSE (e já orientamos empresas nesse processo), não é necessário listar suas ações em uma bolsa de valores importante para oferecer liquidez.
Essa flexibilidade permite que você construa um mercado secundário para suas ações em um ritmo que faça sentido para o estágio de crescimento da sua empresa.
Relatórios simplificados pós-oferta
Outro benefício de liquidez vem na forma de conformidade. Se você fosse realizar um IPO tradicional com formulário S-1, os requisitos de relatórios seriam onerosos e caros.
Com uma oferta de Nível 2 Reg A+, as obrigações de reporte pós-oferta são muito mais leves. Geralmente, você precisa apresentar os seguintes documentos:
- Demonstrações financeiras anuais auditadas.
- Relatórios financeiros semestrais não auditados.
- Relatórios sobre eventos significativos da empresa (semelhantes a um formulário 8-K).
Essa estrutura de "relatórios simplificados" mantém suas ações negociáveis e sua empresa em conformidade sem o peso esmagador dos relatórios trimestrais 10-Q exigidos de empresas públicas com relatórios completos.
Principais conclusões para fundadores
Se você é o CEO de uma empresa em fase de crescimento, a liquidez do Reg A+ oferece uma vantagem estratégica:
- Atrair investidores: Você pode divulgar sua oferta destacando honestamente que as ações não ficam legalmente bloqueadas por anos.
- Recompensar Lealdade Você pode usar a regra dos 30% para insiders como uma forma de proporcionar uma saída para os primeiros apoiadores, limpando sua estrutura de capital e construindo boa vontade.
- Controle o seu destino: Você pode fornecer liquidez sem ser forçado a uma fusão ou a uma oferta pública inicial (IPO) antes de estar preparado.
O Reg A+ é mais do que apenas uma ferramenta de captação de recursos; é um motor de liquidez. Se a sua empresa já está madura demais para o capital de risco tradicional, mas ainda é pequena demais para uma grande aquisição por parte de uma empresa de private equity, este é o seu caminho para obter capital de crescimento e liquidez simultaneamente.
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Para empresas interessadas em buscar um IPO ou listagem direta na NASDAQ ou NYSE, oferecemos suporte abrangente, do planejamento inicial à conformidade pós-listagem. Nosso objetivo é ajudar você a obter uma oferta pública bem-sucedida, minimizando custos e maximizando o engajamento do investidor. Nossa plataforma proprietária de processamento de pagamentos é extremamente fácil para os investidores investirem, oferecemos marketing de primeira linha e integração de CRM e as menores taxas de processamento de pagamentos do mercado.
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Rod Turner
Rod Turner é o fundador e CEO da Manhattan Street Capital, o serviço # 1 Growth Capital para startups maduras e empresas de médio porte para levantar capital usando o Regulamento A +. Turner desempenhou um papel fundamental na construção de empresas de sucesso, incluindo Symantec / Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure e muito mais. Ele é um investidor experiente que construiu um negócio de capital de risco (Irvine Ventures) e fez investimentos angel e mezanino em empresas como Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves e eASIC.
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