Skrevet av Alex Lash
Mor og Pop, du kan nå kjøpe aksjer i bakeriet nedover gaten, eller i sønnen din kjæreste søsters teknologiske oppstart. Det var i virkeligheten budskapet US Securities and Exchange Commission sendte i dag, og stemte for å gi private investorer rett til å kjøpe aksjer i små private oppstart gjennom såkalte crowdfunding-mekanismer.
Crowdfunding, til nå, har hovedsakelig hjulpet små amerikanske selskaper og enkeltpersoner som filmskapere og oppfinnere øker penger gjennom donasjoner. En legion av nettsteder som Kickstarter, Indiegogo, Experiment, RocketHub og andre har vært vert for en levende utveksling mellom fledgling selskaper og deres velbegynnere. Ikke mange selskaper som høste frø penger fra crowdsourced donasjoner har gått på å øke institusjonell risikovillig kapital. Et eksempel er borgerforskningsfirmaet uBiome.
Crowdsourced fundraising har også generert litt kontrovers. Glødende plante som aksepterte midler på Kickstarter i bytte for utviklede frø som vokser inn i, ja, glødende kremplanter, utløst en opprør over spredningen av genmodifiserte organismer.
Den nye crowdfunding-regelen, godkjent av SEC Commissioners 3 til 1 i dag, klargjør nå hva som har vært noe mørkt: Hvordan små oppstart vil kunne tilby, ikke bare små takkgaver til bidragsytere som frø eller T-skjorter, men egenkapital til crowdsourced investorer. Det var det siste stykket av loven kjent som JOBS Act-Jumpstart Our Business Startups - å falle på plass.
President Obama undertegnet JOBS-loven i lov i 2012, og det er allment ansett som en viktig katalysator for den treårige IPO-bommen som fulgte, takket være sine tregere begrensninger for å ta selskaper offentlig - "IPO on ramp" -delen av regningen .
JOBS-loven skisserte også en vei frem for egenkapitalgjennomføring, med noen regler som en $ 1 million cap per år på et enkelt selskaps crowdfunding-innsats. Men SEC har vært sakte og bevisst-galningaktig, for sine kritikere - i å gjøre endringer eller skape mer spesifikke forskrifter, som ønsker å balansere behovene til kontant-sultne oppstart mot beskyttelsen av såkalte mor-og-pop-investorer som kanskje se deres livsparasjoner slettet av dårlige spill.
Takk hennes stab for sitt arbeid, sekretæren Mary Jo White, i morges, kalte innsatsen "ekstraordinært komplisert regulering."
"SEC har gjort en fin jobb med å balansere tilstrekkelige kontroller med smidighet," sa Tobin Arthur, administrerende direktør for finansieringsportalen Angles, som har gått videre med crowdfunding av helseselskaper for et mer spesialisert sett med investorer.
Til de som følger den lange prosessen - mer enn tre år siden president Obama undertegnet JOBS-loven, og to år siden SEC først utarbeidet de foreslåtte regjeringskravene - mye av det SEC-miljøet i dag var ikke en overraskelse.
For eksempel setter JOBS Act-språket en $ 1 million cap på beløpet et selskap kan øke innen 12 måneder. Den lagde også en grense på hva en investor kan satse på, basert på inntekt og nettoverdi, fra en minimumsinvestering på $ 2,000 opp til maksimalt $ 100,000. Disse kappene endret seg ikke i dag, og de kan begrense hvilke typer oppstart som søker pengepenger i fremtiden.
Men det var overraskelser. Den største var kanskje at førstegangsutstedere ikke trenger å utarbeide sine økonomiske poster for en formell revisjon. "Det var ingen antydning til dette unntaket," sa Morrison & Foerster-advokat Anna Pinedo. “Det er en veldig konstruktiv endring. Jeg vet at selskaper var bekymret for kostnadene, og mange selskaper som tenker på crowdfunding, vil være nye i SEC-avsløringer og arkivering.
To typer selskaper vil få lov til å legge til rette for "verdipapirbasert" crowdfunding ved å introdusere selskaper til potensielle investorer på nettet, og begge må registrere seg hos SEC. Den første kategorien er konvensjonelle meglerforhandlere, og den andre er en ny klasse SEC-registranter kalt en finansieringsportal.
Begge vil bli underlagt tilsyn, akkurat som i tradisjonelle investeringssituasjoner. Et visst ansvar for å bevise at selskaper som foretar verdipapirtilbud, vil falle på portaler, selv om disse portaler også vil få lov til å ta egenkapital i selskapene de lister som kompensasjon for sitt arbeid - så lenge de mottar aksjer på samme vilkår som alle andre kjøper aksjene.
Det ansvaret kan ende opp med å bli et markedsføringsverktøy, da antall plattformer som stikker for investorer, utvides. "Oh, min kjære, det kommer til å bli så mye konkurranse," sa Bill Clark, administrerende direktør i Austin, TX-baserte MicroVentures. "Vi må virkelig teste vår track record mer og så forklare for folk: Det er en stor forskjell mellom oss og en plattform som vil liste opp et selskap."
SEC-reglene trer i kraft 180 dager etter at de er publisert i Federal Register, og portaler vil kunne registrere seg med SEC på januar 29, 2016. Det bør ikke ta lang tid for konkurrenter å kaste hattene i ringen. I en skriftlig uttalelse i dag sa Indiegogos administrerende direktør Slava Rubin, delvis: "Vi undersøker nå hvordan egenkapitalgjennomføring kan spille en rolle i Indiegogos forretningsmodell." [Dette avsnittet ble oppdatert med riktig tidslinje for SEC-reglene.]
Mens de føderale folkefinansieringsreglene ble formulert, utviklet noen stater sine egne løsninger. (California, med sin fruktbare oppstartskultur innen både teknologi og bioteknologi, er imidlertid ikke en av disse statene, selv om finansieringsportaler har testet andre åpninger opprettet av SEC under JOBS Act.)
SEC har også gjort endringer i dag til noen av sine eldre regler som styrer intrastate egenkapitalsalg. Det var ikke umiddelbart klart hvordan de nye føderale reglene vil påvirke hva en SEC-kommisjonær hilste som et "naturlig eksperiment" som statene har utført med crowdfunding. Kommisjonæren, republikansk økonom Michael Piwowar, var den eneste nay stemme mot de nye crowdfunding reglene, kaller dem "en kompleks web av krav." Han advarte at behovet for å overholde både statlige og føderale vedtekter kunne nå gjøre statsbasert crowdfunding innsats "vanskelig."
Hvorvidt revisjonsfritaket for førstegangsutstedere letter virksomheten til småbedrifter, og om flyttingen til å selge aksjer via crowdfunding begynner med en dråpe eller en flom, gjenstår å bli sett. Det er mange andre detaljer som ennå ikke har spilt ut. For eksempel er selskaper allerede i stand til å ta ombord et svært lite antall nonaccredited investorer. Under de nye crowdfunding reglene, vil selskaper ønsker å bringe på potensielt hundrevis av investorer som kan vanskeliggjøre nedstrøms beslutninger? Som et eksempel, "hvis du prøver å heve en annen finansieringsrunde, kan du få 300-folk til å gå gjennom for kvalifisering," sa Clark. "Hvis en VC ønsker å investere i neste runde og ser det, kan det være folk som kan være problematisk uansett grunn, de kan passere avtalen."
-Bernadette Tansey og David Holley bidro til denne rapporten.
Denne artikkelen ble redigert av personalet på Manhattan Street Capital. Det ble først publisert på Xconomy National, oktober 30th, 2015
Vær oppmerksom på at Manhattan Street Capital ikke har tenkt å bruke tittel III.
Rod Turner
Rod Turner er grunnlegger og administrerende direktør for Manhattan Street Capital, den største vekstkapitaltjenesten for modne startups og mellomstore selskaper å skaffe kapital ved bruk av regel A+. Turner har spilt en nøkkelrolle i å bygge vellykkede selskaper, inkludert Symantec/Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure og mer. Han er en erfaren investor som har bygget en Venture Capital -virksomhet (Irvine Ventures) og har gjort engelske og mezzanininvesteringer i selskaper som Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves og eASIC.
www.ManhattanStreetCapital.com
Manhattan Street Capital, 5694 Mission Center Rd, Suite 602-468, San Diego, CA 92108.