Je bent hier

RegD-beleggersliquiditeit

De effecten die in een Reg D-aanbieding worden verkocht, zijn "beperkt" volgens de Amerikaanse effectenwetgeving en kunnen via Alternative Trading Systems (ATS) worden doorverkocht aan andere geaccrediteerde beleggers, maar mogen het eerste jaar na aankoop niet aan het publiek worden doorverkocht. Na een jaar mogen investeerders die geen insiders zijn (filialen) in uw bedrijf de effecten zonder beperkingen openbaar verkopen (niet-filialen zijn investeerders die geen werknemers of leidinggevenden zijn, of oprichters van het bedrijf, en zij bezitten minder dan 10% van het bedrijf).

Met de groeiende aanwezigheid van Alternatieve handelssystemen (ATS) er is een toenemend aantal handelsforums voor de Reg D-aandelen van beginnende particuliere bedrijven, of die handel nu plaatsvindt in privétransacties met geaccrediteerde investeerders of in het openbaar voor alle investeerders. Wanneer een bedrijf voldoet aan de noteringsvereisten voor een ATS, kan het zijn effecten laten noteren of plaatsen op ATS-platforms, zodat niet-gelieerde ondernemingen ze kunnen verkopen. Aangezien de hele ATS-categorie van marktplaatsen erg nieuw is, zal het tijd kosten om liquiditeit op te bouwen.

De Reg D-aandelen worden anders behandeld dan de aandelen die worden verkocht onder Regulation A. De bezitsperiode van een jaar is van toepassing, zelfs als het bedrijf een Reg A + -aanbieding heeft gedaan. De Reg A + maakt alle effecten in het bedrijf verhandelbaar nadat hun bezitsperiode van Rule 144 is verstreken. Regel 144 is natuurlijk niet van toepassing op aandelen die zijn gekocht via de Reg A +.

Beperkingen voor het blokkeren van openbare verkoop worden verminderd voor mensen of entiteiten die geen gelieerde ondernemingen zijn nadat er een jaar is verstreken sinds de effecten voor het eerst van het bedrijf zijn verworven. Er zijn uitzonderingen op de eenjarige lock-up in de Reg D-context, zie hieronder.

Houders van Reg D-effecten van niet-rapporterende bedrijven die geen gelieerde ondernemingen zijn (gelieerde ondernemingen zijn een soort insider) kunnen op de volgende manieren doorverkopen;

  • Te allen tijde particulier in de verkoop onder de zgn.Artikel 4 (1 ½) vrijstelling", op basis van een advies van een advocaat, meestal alleen aan andere geaccrediteerde investeerders

  • Op elk moment privé onder Artikel 4(a)(7) van de Securities Act aan geaccrediteerde beleggers

  • Op elk moment privé aan "Gekwalificeerde institutionele kopers" onder Regel 144A

  • Op elk moment buiten de Verenigde Staten, vertrouwend op Regulation S

  • Aan het publiek volgens Rule 144, één jaar nadat de effecten zijn uitgegeven

Vooral de vrijstellingen voor onderhandse verkoop hebben voorwaarden waaraan moet worden voldaan en de zekerheden blijven beperkt. Er kunnen ook contractuele beperkingen zijn op dergelijke doorverkoop of vereisten die zijn uiteengezet in de statuten van het bedrijf en ook de vereisten van de staatswetten moeten worden nageleefd.

Functionarissen, directeuren of investeerders die meer dan 10% van de effecten van het bedrijf bezitten, kunnen "gelieerde ondernemingen" zijn en hun aandelen zullen onderworpen zijn aan aanvullende beperkingen op de doorverkoop. Ze zullen waarschijnlijk een advocaat nodig hebben om hen te adviseren of deze beperkingen van toepassing zijn.

In het geval van gelieerde ondernemingen zijn de effecten zowel "beperkt" als "controle" en moeten beleggers ze een jaar vasthouden vanaf de datum waarop ze ze van het bedrijf hebben gekregen voordat ze openbaar kunnen worden doorverkocht. De manieren waarop beleggers openbaar kunnen verkopen, zijn dezelfde als hierboven besproken voor niet-gelieerde ondernemingen. Nogmaals, voor gelieerde ondernemingen zijn er beperkingen op het aantal aandelen dat ze op een bepaald moment kunnen verkopen, ze moeten verkopen via een makelaar of marktmaker, ze moeten een formulier 144 indienen bij de SEC en "voldoende actuele openbare informatie" moet beschikbaar zijn over het bedrijf, wat betekent dat het moet voldoen aan de doorlopende rapportagevereisten van Regulation A +. Als beleggers binnen dat jaar willen doorverkopen, moeten ze ze doorverkopen in een andere particuliere aanbieding, waarschijnlijk beperkt tot geaccrediteerde of institutionele beleggers.

Zodra de effecten openbaar zijn doorverkocht, zijn ze niet langer beperkt. Warrants worden op dezelfde manier behandeld als alle andere effecten die worden verkocht onder Reg D.

 

Gerelateerde inhoud:

Tijdschema Plan voor een Reg D-aanbieding

Lijst met alternatieve handelssystemen (ATS)

Kan ik de Reg D-, Reg A+- of Rule 144A-effecten van mijn bedrijf vermelden op een Alternative Trading System (ATS)?Wat is sectie 4(a)(7) van de Securities Act?

Hoeveel kost een aanbod van Regulation S?

Kan ik een Reg D 506c doen op Manhattan Street Capital?