Je bent hier

RegD-beleggersliquiditeit

De effecten verkocht in a Reg D-aanbod zijn "beperkt" onder de Amerikaanse effectenwetgeving en kunnen niet gemakkelijk worden doorverkocht voor het eerste jaar. De periode van één jaar houden is van toepassing, zelfs als de onderneming een Reg A + -aanbod.

De aandelen van Reg D worden anders behandeld dan de aandelen die worden verkocht onder voorschrift A, zelfs als ze van dezelfde klasse zijn.

Lockup-beperkingen worden verminderd voor personen of entiteiten die geen filiaal zijn nadat een jaar is verstreken sinds de effecten voor het eerst werden overgenomen van de emittent (onderneming). Het is belangrijk om te weten dat er uitzonderingen zijn op de eenjarige lock-up in de Reg D-context - vier van dergelijke uitzonderingen worden hieronder vermeld; Houders van beperkte effecten van niet-rapporterende bedrijven die geen gelieerde ondernemingen zijn (gelieerde ondernemingen zijn een soort insider) kunnen op de volgende manieren doorverkopen:

  • Particulier in verkoop onder de zogenaamde "Section 4 (1 ½) vrijstelling", meestal alleen aan andere geaccrediteerde beleggers en op basis van een advies van een raadsman op elk moment;
  • Particulier onder Sectie 4 (a) (7) van de Securities Act voor geaccrediteerde beleggers op elk moment;
  • Particulier aan "gekwalificeerde institutionele kopers" te allen tijde onder Regel 144A;
  • Buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S te allen tijde;
  • Openbaar onder regel 144 een jaar nadat de effecten zijn uitgegeven.

De hierboven genoemde vrijstellingen voor particuliere verkoop hebben allemaal voorwaarden waaraan moet worden voldaan en de effecten blijven beperkt. Er kunnen ook contractuele beperkingen zijn voor dergelijke wederverkoop of vereisten die zijn vastgelegd in de statuten en natuurlijk in alle gevallen, en er moet ook worden voldaan aan wettelijke vereisten.

Er is momenteel een beperkt aantal handelsforums voor de aandelen van particuliere bedrijven in een vroeg stadium, ongeacht of die handel plaatsvindt in particuliere transacties met erkende beleggers, of openbaar aan alle beleggers. Nieuwe handelsforums worden echter ontwikkeld. Een bedrijf kan ervoor kiezen om te onderzoeken of hun effecten (aandelen)
genoteerd of gepost op deze handelsforums zodat niet-gelieerde ondernemingen ze kunnen verkopen. Wanneer een bedrijf deze stappen onderneemt, kan er geen garantie worden gegeven dat het management hierin zal slagen, en kan er geen vertrouwen zijn in de tijd in hoeveel liquiditeit of hoe levensvatbaar een markt zich zou ontwikkelen als ze dat zouden doen.

Officieren, bestuurders of investeerders die meer dan 10% van de effecten van het bedrijf bezitten, kunnen "gelieerde ondernemingen" zijn en hun aandelen zullen onderworpen zijn aan aanvullende beperkingen op wederverkoop. Ze hebben waarschijnlijk een advocaat nodig om hen te adviseren of deze beperkingen van toepassing zijn.

In het geval van gelieerde ondernemingen zijn de effecten zowel "beperkt" als "zeggenschap" en moeten beleggers ze een jaar aanhouden vanaf de datum waarop ze ze eerder van het bedrijf hebben gekregen en openbaar kunnen worden verkocht. De manieren waarop beleggers openbaar kunnen verkopen zijn dezelfde als hierboven besproken voor niet-gelieerde ondernemingen. Nogmaals, voor gelieerde ondernemingen zijn er beperkingen op het aantal aandelen dat ze op elk moment kunnen verkopen, ze moeten verkopen via een makelaar of market maker, ze moeten een formulier 144 indienen bij de SEC en "voldoende actueel publiek informatie 'moet beschikbaar zijn over het bedrijf, wat betekent dat het moet voldoen aan de geldende rapportagevereisten van voorschrift A +. Als beleggers binnen dat jaar willen doorverkopen, moeten ze ze doorverkopen in een ander privaat aanbod, waarschijnlijk beperkt tot erkende of institutionele beleggers.

Zodra de effecten openbaar worden doorverkocht, zijn ze niet langer beperkt. Warrants worden op dezelfde manier behandeld als alle andere effecten verkocht onder Reg D.

Manhattan Street Capital is geen advocatenkantoor en dit is geen juridisch advies. Neem contact op met uw advocaat voor meer informatie over de hier besproken zaken.

Gerelateerde inhoud:

Wie kan investeren in Reg D aanbiedingen?

Kan ik een Reg D 506c-aanbieding doen op Manhattan Street Capital?

Tijdlijn voor een Reg D-aanbod

Tijdlijn voor een Reg D ICO