Je bent hier

RegD-beleggersliquiditeit

De effecten verkocht in a Reg D-aanbod vallen onder de Amerikaanse effectenwetgeving en kunnen het eerste jaar niet gemakkelijk worden doorverkocht. De houdperiode van één jaar is van toepassing, zelfs als het bedrijf een Reg A + -aanbod.

 De Reg D-aandelen worden anders behandeld dan de aandelen die onder Regulation A worden verkocht, zelfs als ze van dezelfde klasse zijn. 

Lockup-beperkingen worden verminderd voor mensen of entiteiten die geen gelieerde onderneming zijn nadat een jaar is verstreken sinds de effecten voor het eerst werden verworven van de uitgever (bedrijf). Het is belangrijk om te weten dat er uitzonderingen zijn op de eenjarige lock-up in de Reg D-context - vier van dergelijke uitzonderingen worden hieronder vermeld; Houders van beperkte effecten van niet-rapporterende bedrijven die geen filialen zijn (filialen zijn een soort insider) kunnen op de volgende manieren doorverkopen:

 

  • Particulier bij de verkoop onder de zogenaamde "Artikel 4 (1 ½) vrijstelling", doorgaans alleen aan andere geaccrediteerde beleggers en op elk moment op basis van een advies van een raadsman;
  • Particulier op grond van sectie 4 (a) (7) van de Securities Act voor geaccrediteerde beleggers op elk moment;
  • Particulier aan "gekwalificeerde institutionele kopers" onder Regel 144A op elk moment;
  • Buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S te allen tijde;
  • Openbaar onder regel 144 een jaar nadat de effecten zijn uitgegeven.

De hierboven vermelde vrijstellingen voor onderhandse verkopen hebben allemaal voorwaarden waaraan moet worden voldaan, en de zekerheden blijven beperkt. Er kunnen ook contractuele beperkingen zijn op dergelijke wederverkoop of vereisten uiteengezet in de statuten en natuurlijk in alle gevallen, en er moet ook aan de vereisten van de staatswet worden voldaan.

Er is momenteel een beperkt aantal handelsforums voor de aandelen van beginnende particuliere bedrijven, of die handel nu plaatsvindt via privétransacties met geaccrediteerde investeerders, of openbaar voor alle investeerders. Er worden echter nieuwe handelsforums ontwikkeld. Een bedrijf kan ervoor kiezen om te onderzoeken of hun effecten (aandelen)
geciteerd of gepost op deze handelsforums zodat niet-gelieerde ondernemingen ze kunnen verkopen. Wanneer een bedrijf deze stappen neemt, kan er geen garantie zijn dat het management hierin zal slagen, en er kan van tevoren geen vertrouwen zijn in hoeveel liquiditeit of hoe levensvatbaar een markt zich zou kunnen ontwikkelen als ze dat wel zouden doen. 

Functionarissen, directeuren of investeerders die meer dan 10% van de effecten van het bedrijf houden, kunnen "gelieerde ondernemingen" zijn en hun aandelen zullen onderhevig zijn aan aanvullende beperkingen op wederverkoop. Ze hebben waarschijnlijk een advocaat nodig om hen te adviseren of deze beperkingen van toepassing zijn. 

In het geval van gelieerde ondernemingen zijn de effecten zowel "beperkt" als "gecontroleerd" en moeten investeerders ze een jaar na de datum waarop ze ze van het bedrijf hebben gekregen, aanhouden voordat ze openbaar kunnen worden verkocht. De manieren waarop beleggers publiekelijk kunnen verkopen, zijn dezelfde als hierboven besproken voor niet-gelieerde ondernemingen. Nogmaals, voor gelieerde ondernemingen zijn er beperkingen op het aantal aandelen dat ze op een bepaald moment kunnen verkopen, ze zullen moeten verkopen via een makelaar of market maker, ze zullen een formulier 144 moeten indienen bij de SEC en "voldoende huidig ​​publiek informatie 'moet beschikbaar zijn over het bedrijf, wat betekent dat het moet voldoen aan de doorlopende rapportagevereisten voor Verordening A +. Als beleggers binnen dat jaar willen doorverkopen, moeten ze ze doorverkopen in een ander privéaanbod, waarschijnlijk beperkt tot geaccrediteerde of institutionele beleggers.

Zodra de effecten openbaar worden doorverkocht, zijn ze niet langer beperkt. Warrants worden op dezelfde manier behandeld als alle andere effecten die worden verkocht onder Reg D.

Manhattan Street Capital is geen advocatenkantoor en dit is geen juridisch advies. Neem contact op met uw advocaat voor meer informatie over de hier besproken zaken.

 

Gerelateerde inhoud:

Wie kan investeren in Reg D aanbiedingen?

Kan ik een Reg D 506c-aanbieding doen op Manhattan Street Capital?

Tijdlijn voor een Reg D-aanbod

Tijdlijn voor een Reg D ICO