De effecten die worden verkocht in een Reg D-aanbieding zijn "beperkt" volgens de Amerikaanse effectenwetgeving en kunnen onmiddellijk na aankoop worden doorverkocht aan geaccrediteerde beleggers via Alternative Trading Systems (ATS).
Na een jaar mogen beleggers die geen insiders (filialen) van uw bedrijf zijn, de effecten zonder beperkingen openbaar verkopen (niet-gelieerde ondernemingen zijn beleggers die geen werknemers of leidinggevenden of oprichters van het bedrijf zijn en die minder dan 10% van de bedrijf).
Met de groeiende aanwezigheid van Alternatieve handelssystemen (ATS) er zijn een toenemend aantal handelsforums voor de Reg D-aandelen van particuliere bedrijven in een vroeg stadium, of die handel nu plaatsvindt in privétransacties met geaccrediteerde investeerders, of openbaar voor alle investeerders. Wanneer een bedrijf voldoet aan de noteringsvereisten voor een ATS, kan het zijn effecten laten noteren of plaatsen op ATS-platforms, zodat niet-gelieerde ondernemingen ze kunnen verkopen. Aangezien de hele ATS-categorie van marktplaatsen erg nieuw is, zal het tijd kosten om liquiditeit op te bouwen.
De Reg D-aandelen worden anders behandeld dan de aandelen die worden verkocht onder Regulation A. De bezitsperiode van één jaar is van toepassing, zelfs als het bedrijf een Reg A + -aanbod heeft gedaan. De Reg A+ zal alle effecten in het bedrijf verhandelbaar maken nadat hun Rule 144 houdperiode is verstreken. Regel 144 is natuurlijk niet van toepassing op aandelen die zijn gekocht via de Reg A+.
De blokkeringsbeperkingen voor openbare verkoop worden verminderd voor mensen of entiteiten die geen gelieerde ondernemingen zijn nadat een jaar is verstreken sinds de effecten voor het eerst van het bedrijf werden verworven. Er zijn uitzonderingen op de blokkering van één jaar in de Reg D-context, zie hieronder.
Houders van Reg D-effecten van niet-rapporterende bedrijven die geen gelieerde ondernemingen zijn (filialen zijn een soort insider) kunnen op de volgende manieren doorverkopen;
-
Op elk moment particulier in de verkoop onder de zogenaamde "Sectie 4 (1 ½) vrijstelling", op basis van een advies van een advocaat, doorgaans alleen aan andere geaccrediteerde investeerders
-
Op elk moment privé onder Artikel 4(a)(7) van de Securities Act aan geaccrediteerde beleggers
-
Op elk moment privé aan "Gekwalificeerde Institutionele Kopers" onder: Regel 144A
-
Op elk moment buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Verordening S
-
Voor het publiek op grond van Regel 144, één jaar nadat de effecten zijn uitgegeven
De vrijstellingen voor onderhandse verkopen hebben vooral voorwaarden waaraan moet worden voldaan en de zekerheden blijven beperkt. Er kunnen ook contractuele beperkingen zijn op dergelijke doorverkoop of vereisten uiteengezet in de bedrijfsstatuten en ook aan de vereisten van de staatswet moet worden voldaan.
Functionarissen, directeuren of investeerders die meer dan 10% van de effecten van het bedrijf bezitten, kunnen "affiliates" zijn en hun aandelen zullen onderworpen zijn aan aanvullende beperkingen op de doorverkoop. Ze zullen waarschijnlijk een advocaat nodig hebben om hen te adviseren of deze beperkingen van toepassing zijn.
In het geval van gelieerde ondernemingen zijn de effecten zowel "beperkt" als "controle" en beleggers moeten ze een jaar vasthouden vanaf de datum waarop ze ze van het bedrijf hebben gekregen voordat ze openbaar kunnen worden doorverkocht. De manieren waarop beleggers in het openbaar kunnen verkopen, zijn dezelfde als hierboven besproken voor niet-gelieerde ondernemingen. Nogmaals, voor gelieerde ondernemingen zijn er beperkingen op het aantal aandelen dat ze op elk moment kunnen verkopen, ze moeten verkopen via een makelaar of marktmaker, ze moeten een formulier 144 indienen bij de SEC en "voldoende actueel openbaar informatie" over het bedrijf beschikbaar moet zijn, wat betekent dat het moet voldoen aan de doorlopende rapportagevereisten van Verordening A+. Als beleggers binnen dat jaar willen doorverkopen, moeten ze ze doorverkopen in een ander particulier aanbod, waarschijnlijk beperkt tot geaccrediteerde of institutionele beleggers.
Zodra de effecten openbaar zijn doorverkocht, zijn ze niet langer beperkt. Warrants worden op dezelfde manier behandeld als alle andere effecten die worden verkocht onder Reg D.
Gerelateerde inhoud:
Tijdschema Plan voor een Reg D-aanbieding
Lijst met alternatieve handelssystemen (ATS)
Kan ik de Reg D-, Reg A+- of Rule 144A-effecten van mijn bedrijf vermelden op een alternatief handelssysteem (ATS)?Wat is sectie 4(a)(7) van de Securities Act?