Geschreven door Alex Lash
Mam en pap, je kunt nu aandelen kopen in de bakkerij verderop in de straat, of in de tech-startup van de zus van de vriendin van je zoon. Dat was in feite de boodschap die de Amerikaanse Securities and Exchange Commission vandaag stuurde, door te stemmen om particuliere investeerders het recht te geven om aandelen te kopen in kleine particuliere startups via zogenaamde crowdfunding-mechanismen.
Crowdfunding heeft tot nu toe vooral kleine Amerikaanse bedrijven en individuen, zoals filmmakers en uitvinders, geholpen geld in te zamelen door middel van donaties. Een legioen websites, zoals Kickstarter, Indiegogo, Experiment, RocketHub en anderen, hebben een levendige uitwisseling georganiseerd tussen beginnende bedrijven en hun weldoeners. Niet veel bedrijven die startkapitaal hebben geoogst uit crowdsourced donaties, zijn doorgegaan met het aantrekken van institutioneel durfkapitaal. Een voorbeeld is het burgerwetenschappelijk bedrijf uBiome.
Crowdsourced fondsenwerving heeft ook tot enige controverse geleid. Glowing Plant, dat geld op Kickstarter accepteerde in ruil voor gemanipuleerde zaden die uitgroeien tot, ja, gloeiende kamerplanten, veroorzaakte opschudding over de verspreiding van genetisch gemodificeerde organismen.
De nieuwe crowdfunding-regels, vandaag goedgekeurd door SEC-commissarissen 3 tegen 1, maken nu duidelijk wat enigszins troebel was: hoe kleine startups niet alleen kleine bedankjes kunnen aanbieden aan bijdragers zoals zaden of T-shirts, maar aandelen aan gecrowdsourcete investeerders. Het was het laatste stuk van de wet die bekend staat als de JOBS Act - Jumpstart Our Business Startups - die op zijn plaats viel.
President Obama ondertekende de JOBS-wet in 2012 en wordt algemeen beschouwd als een belangrijke katalysator voor de drie jaar durende IPO-boom die volgde, dankzij de lossere beperkingen op het openbaar maken van bedrijven - het "IPO on-ramp" -gedeelte van het wetsvoorstel .
De JOBS-wet schetste ook een weg voorwaarts voor equity crowdfunding, met enkele regels, zoals een limiet van $ 1 miljoen per jaar voor de crowdfunding-inspanningen van een enkel bedrijf. Maar de SEC is traag en weloverwogen geweest – gekmakend voor haar critici – bij het aanbrengen van veranderingen of het creëren van meer specifieke regelgeving, waarbij ze een evenwicht wilde vinden tussen de behoeften van op geld beluste startups en de bescherming van zogenaamde moeder-en-pop-investeerders die misschien zien hun spaargeld weggevaagd worden door slechte weddenschappen.
SEC-voorzitter Mary Jo White bedankte haar personeel vanmorgen voor het werk en noemde de inspanning 'buitengewoon complexe regelgeving'.
"De SEC heeft goed werk geleverd door adequate controles te balanceren met behendigheid", zegt Tobin Arthur, CEO van financieringsportal Angles, dat door is gegaan met de crowdfunding van zorgbedrijven voor een meer gespecialiseerde groep investeerders.
Voor degenen die het lange proces volgden - meer dan drie jaar sinds president Obama de JOBS-wet ondertekende, en twee jaar sinds de SEC voor het eerst de voorgestelde crowdfundingregels opstelde - was veel van wat de SEC vandaag groen licht gaf geen verrassing.
De taal van de JOBS Act stelt bijvoorbeeld een limiet van $ 1 miljoen op het bedrag dat een bedrijf binnen 12 maanden kan ophalen. Het legde ook een limiet op wat een belegger kan inzetten, op basis van zijn of haar inkomen en vermogenssaldo, van een minimale investering van $ 2,000 tot een maximum van $ 100,000. Die limieten zijn vandaag niet veranderd, en ze zouden kunnen beperken wat voor soort startups in de toekomst op zoek zijn naar crowdfunded cash.
Maar er waren verrassingen. De grootste was misschien wel dat nieuwe uitgevende instellingen hun financiële gegevens niet hoeven op te stellen voor een formele audit. "Er was geen spoor van deze vrijstelling", zei Morrison & Foerster-advocaat Anna Pinedo. “Het is een zeer constructieve verandering. Ik weet dat bedrijven zich zorgen maakten over de kosten, en veel bedrijven die aan crowdfunding denken, zullen nieuw zijn op het gebied van SEC-openbaarmakingen en -aanvragen.”
Twee soorten bedrijven mogen "op effecten gebaseerde" crowdfunding faciliteren door bedrijven online aan potentiële investeerders voor te stellen, en beide zullen zich moeten registreren bij de SEC. De eerste categorie zijn conventionele broker-dealers, en de tweede is een nieuwe klasse van SEC-registranten die een financieringsportaal wordt genoemd.
Beide zullen onder toezicht staan, net als in traditionele beleggingssituaties. Een deel van de verantwoordelijkheid voor het doorlichten van de bedrijven die effectenaanbiedingen doen, zal bij de portals komen te liggen, hoewel die portals ook aandelen mogen nemen in de bedrijven die ze op de lijst hebben staan als vergoeding voor hun werk, zolang ze aandelen ontvangen onder dezelfde voorwaarden als alle anderen die aandelen kopen. de aandelen.
Die verantwoordelijkheid zou uiteindelijk een marketinginstrument kunnen worden, aangezien het aantal platforms dat wedijvert om investeerders toeneemt. "Oh mijn god, er zal zoveel concurrentie zijn", zegt Bill Clark, CEO van MicroVentures uit Austin, TX. "We zullen ons trackrecord echt meer moeten aanprijzen en dan echt aan mensen moeten uitleggen: er is een groot verschil tussen ons en een platform dat elk bedrijf op de lijst zet."
De SEC-regels worden van kracht 180 dagen nadat ze in het Federal Register zijn gepubliceerd en portals kunnen zich op 29 januari 2016 bij de SEC registreren. Het zal niet lang duren voordat de deelnemers hun hoed in de ring gooien. In een schriftelijke verklaring vandaag zei Slava Rubin, CEO van Indiegogo, gedeeltelijk: "We onderzoeken nu hoe equity crowdfunding een rol kan spelen in het bedrijfsmodel van Indiegogo." [Deze paragraaf is bijgewerkt met de juiste tijdlijn voor de SEC-regels.]
Terwijl de federale regels voor crowdfunding voor aandelen werden opgesteld, bedachten sommige staten hun eigen oplossingen. (Californië, met zijn vruchtbare start-upcultuur in zowel technologie als biotechnologie, is echter niet een van die staten, hoewel financieringsportalen daar andere openingen hebben getest die door de SEC zijn gecreëerd onder de JOBS Act.)
De SEC heeft vandaag ook wijzigingen aangebracht in enkele van zijn oudere regels die van toepassing zijn op intrastatelijke aandelenverkopen. Het was niet meteen duidelijk hoe de nieuwe federale regels zouden beïnvloeden wat een SEC-commissaris prees als een "natuurlijk experiment" dat de staten hebben uitgevoerd met crowdfunding. De commissaris, de Republikeinse econoom Michael Piwowar, was de enige die tegen de nieuwe crowdfundingregels stemde en noemde ze "een complex web van eisen". Hij waarschuwde dat de noodzaak om te voldoen aan zowel de staats- als de federale statuten nu staatsgebaseerde crowdfunding-inspanningen "moeilijk" zou kunnen maken.
Of de controlevrijstelling voor nieuwe uitgevende instellingen de zorgen van kleine bedrijven wegneemt, en of de stap om aandelen via crowdfunding te verkopen met een straaltje of een overstroming begint, valt nog te bezien. Er zijn tal van andere details die nog moeten worden uitgespeeld. Bedrijven zijn bijvoorbeeld al in staat om een zeer klein aantal niet-geaccrediteerde investeerders aan boord te krijgen. Zullen bedrijven onder de nieuwe crowdfunding-regels mogelijk honderden investeerders willen aantrekken die downstream-beslissingen moeilijk kunnen maken? Als voorbeeld: "Als je nog een financieringsronde probeert binnen te halen, heb je misschien 300 mensen om door te gaan voor kwalificatie", zei Clark. "Als een VC in de volgende ronde wil investeren en ziet dat er mensen zijn die om wat voor reden dan ook problemen kunnen opleveren, kunnen ze de deal doorgeven."
— Bernadette Tansey en David Holley hebben bijgedragen aan dit rapport.
Dit artikel is bewerkt door het personeel van Manhattan Street Capital. Het werd voor het eerst gepubliceerd op Xconomy National, 30 oktober 2015
Houd er rekening mee dat Manhattan Street Capital niet van plan is titel III te gebruiken.
Rod Turner
Rod Turner is de oprichter en CEO van Manhattan Street Capital, de # 1 groeikapitaalservice voor volwassen startups en middelgrote bedrijven om te verhogen kapitaal met behulp van Verordening A+. Turner heeft een sleutelrol gespeeld bij het opbouwen van succesvolle bedrijven, waaronder Symantec/Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure en meer. Hij is een ervaren investeerder die een Venture Capital-bedrijf (Irvine Ventures) heeft opgebouwd en angel- en mezzanine-investeringen heeft gedaan in bedrijven zoals Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves en eASIC.
www.ManhattanStreetCapital.com
Manhattan Street Capital, 5694 Mission Center Rd, Suite 602-468, San Diego, CA 92108.