Reg A+による株式公開後、NASDAQまたはNYSEに上場することは可能ですか？創業者が知っておくべきこと
はい、企業はReg A+による資金調達後にNASDAQやNYSEへの上場を目指すことができ、その柔軟性とコスト効率の高さから、多くの創業者がこの方法を検討しています。しかし、Reg A+による資金調達は上場への道の一つに過ぎず、確実な上場を保証するものではありません。また、資金調達を完了しただけでは、取引所の要件を満たすことにはなりません。
機会とその限界を正直に述べる
はい、Reg A+ による資金調達後、NASDAQ または NYSE に上場できます。Reg A+ では、企業は最大で 75万ドル 12ヶ月以内に、そして募集が完了すると、少なくとも2年間の事業実績と上場前の四半期のPCAOB監査を含む上場要件を満たす企業は、NASDAQまたはNYSEへの直接上場またはIPOを追求することができます。
この手法を用いることで、上場前に幅広い投資家層と市場認知度を構築できるだけでなく、従来のS-1 IPOに伴う高額な初期費用（法的費用や監査費用など）を回避できます。成功には、綿密な計画と継続的なSECへの報告が不可欠です。
Reg A+による資金調達は、証券取引所への上場につながる可能性のある方法の一つであり、必ずしも上場を保証するものではありません。Reg A+による資金調達を完了したとしても、それだけでNASDAQやNYSEの要件を満たすわけではなく、証券取引所もManhattan Street Capitalも上場を保証するものではありません。以下の上場基準は、執筆時点におけるNASDAQおよびNYSEの公式文書から要約したものです。これらの基準は変更される可能性があるため、参照する前に必ず証券取引所に直接問い合わせて最新の基準を確認してください。
Reg A+による増資が取引所上場資格をどのようにサポートするか
NASDAQまたはNYSEに上場するには、一般的に、公開株式の最低時価総額、最低株主数、最低株価、少なくとも2年間の事業実績、上場前の四半期におけるPCAOBレベルの監査済み財務諸表など、いくつかの基準を満たす必要があります。Reg A+による資金調達が成功すれば、これらの基準の一部を満たすのに役立ちますが、すべてを満たすわけではありません。
それがあなたのニーズを満たすのに役立つこと
- 株主数の増加。 Reg A+ では、全国の認定投資家と非認定投資家の両方から投資を受け入れることができ、大規模で多様な株主基盤を構築できます。これは、NASDAQ と NYSE の最低ラウンドロット株主基準 (投資家が保有する株式数) に関係します。 100 またはそれ以上の株式）、一般的に約 300 NASDAQと 400 ニューヨーク証券取引所向け。
- 調達資本金と時価総額。 Reg A+ を通じて調達された資金は、企業の自己資本を増加させ、「公開株式の市場価値」要件に直接貢献します。 15万ドル NASDAQと 40万ドル ニューヨーク証券取引所（NYSE）の標準的な新規株式公開（IPO）手続きに基づく場合、Reg A+を通じて調達された資金と分配された株式は、企業がこれらの基準を満たす、あるいは上回ることを可能にします。
解決できないこと
- 監査済みの財務諸表。 証券取引所は、上場前の四半期におけるPCAOB基準に準拠した監査済み財務諸表を要求する。一方、Reg A+は米国GAAPに基づく監査のみを要求するが、これは自動的にPCAOB基準に準拠するとは限らない。
- 最低入札価格。 どちらの取引所も最低株価を設定しており、一般的には約 $4Reg A+による増資は、株価がその水準以上で取引されることを保証するものではありません。
- 統治構造。 独立取締役、監査委員会、および関連するガバナンス要件は、単にReg A+による資金調達を完了するだけでは満たされません。
- 申請と承認。 上場には正式な申請が必要であり、財務状況、ビジネスモデル、コンプライアンスへの対応状況について、取引所による詳細な審査が行われる。
- 該当する場合は、FINRAによる審査を受ける。 証券会社が関与する場合、FINRA（米国金融業規制機構）がその取り決めを審査し承認する必要があり、これには時間と複雑さが加わる可能性がある。
Reg A+による資金調達はプロセスの一部に過ぎません。実際に上場が実現するかどうかは、適用されるすべての取引所の要件を個別に満たすかどうかによって決まります。
ナスダック対ニューヨーク証券取引所：どちらの取引所、どちらのティア？
NASDAQまたはNYSEの結果の場合、Reg A+ Tier 2はほぼ常に現実的なルートです。 $75M 12か月ごとに、州ごとの青空法承認なし。ティア1 $20M 上限規制に加え、州ごとの審査があるため、主要な証券取引所への上場を目指すほとんどの企業にとって、時間とコストがかかる。
NASDAQへの上場資格を満たすReg A+発行体のほとんどは、最もアクセスしやすいティアであるNASDAQキャピタルマーケットに上場します。NASDAQグローバルマーケットおよびグローバルセレクトでは、Reg A+発行体の多くがまだ満たしていない、より強力な財務状況と時価総額の指標が求められます。NYSEは全体的に見てより厳しい基準を設けていますが、NYSEアメリカンは小規模企業向けに設計されており、NYSEメインボードに比べて比較的アクセスしやすいです。
| 因子 | ナスダック・キャピタル・マーケット | NYSEアメリカン |
|---|---|---|
| 典型的なフィット | 成長、革新、そしてテクノロジーを活用した、拡張性のある企業。 | ニューヨーク証券取引所（NYSE）ファミリーのブランディングを求める、規模の小さい上場企業や、バリュー株または特定セクターに特化した企業。 |
| 公開株式の市場価値 | 一般的には 15万ドル 純所得基準では、他の基準ではより高い。 | 一般的に $3M–15億ドル以上 使用される認定基準によって範囲が異なります。 |
| ラウンドロット株主 | 一般的には 300. | 一般的に 300–800件以上 |
| 最低株価 | 通常、周囲 $4. | 典型的には $2–$4使用する規格によって異なります。 |
| 取引およびガバナンスへの準備 | 複数のマーケットメーカーによる安定した双方向取引に加え、完全な上場企業としてのガバナンスが期待できます。 | 取引規模は縮小するものの、依然として実行可能な取引を支える可能性があります。SECへの報告義務およびガバナンス義務はこれまでと同様に適用されます。 |
NASDAQとNYSEはそれぞれ複数の代替的な資格基準を公表しており、正確な基準値は時間とともに変化します。上記の数値は一般的に参照される最低基準値です。計画を立てる前に、nasdaq.comとnyse.comで最新の数値を直接確認してください。
最適な市場とは、初日に最低限の基準をクリアするだけでなく、企業の株式が信頼できる継続的な取引活動を維持できる市場です。公開株式数、株価の安定性、株主への配当の質、監査および報告体制の整備状況などが、単一の目玉となる数値よりも、真の判断基準となる傾向があります。
Reg A+資格取得から証券取引所上場までの道のり
Reg A+による募集が終了した後に通常起こることは、おおよそ以下の順序で示されますが、実際にはいくつかのステップが重複します。
| 手順 | それが含むもの |
|---|---|
| 1. 募集を終了する | エスクロー資金が解放され、出資額が照合され、最終的な株主構成表が確定し、募集要項の条件と照合されます。 |
| 2. 株式名義書換代理人および上場企業の仕組み | 株式名義書換代理人は、株式を発行し、多数の株主向けにインフラを構築します。通常、証券会社が上場後に取引を決済できるように、DTC（直接取引センター）の資格取得とFAST（迅速決済システム）の利用を目指します。 |
| 3. PCAOB監査 | 上場前の四半期におけるPCAOB（米国公開企業会計監視委員会）の監査は必須であり、手続きを進める上での重要なステップです。監査を受けなければ、手続きを完了することはできません。 |
| 4. 情報開示と報告の強化 | Reg A+の募集要項の形式は、上場直前にS-1のレイアウトに似せるように調整されるのが一般的で、上場後の提出書類によって発行者は完全な取引所上場報告体制に移行します。 |
| 5. ガバナンス体制の構築 | 取引所が承認する前に、取締役会および委員会の構成、情報開示管理、定期報告の頻度などが整備されている必要がある。 |
| 6．引受業者を決定する | 通常、Reg A+が明確な支持を得てから導入するのが最適です。投資家の需要が証明されれば、条件は改善される傾向があるからです。時期尚早に導入すると、FINRA関連の摩擦が生じる可能性があります。 |
| 7. マーケットメーカーおよび取引サポート | マーケットメイキングと投資家向け広報活動は、上場後ではなく、上場前に準備しておく必要がある。そうすることで、上場初日から秩序ある取引が可能になる。 |
| 8. 交換申請 | 財務状況、流通株式数、株主構成、ガバナンス体制の準備状況などを網羅した正式な申請書が提出される。証券取引所はコメントを出し、その解決は繰り返し行われる。 |
| 9. 該当する場合、FINRAによる審査 | 証券会社が関与している場合にのみ発動されます。FINRAの審査は時間がかかる場合があり、広告を制限する可能性もあるため、引受によるIPO以外の状況では一般的に証券会社は避けられる傾向があります。 |
| 10．掲載承認と公開 | PCAOB監査を含むすべての基準が満たされると、取引所は承認を与え、上場日、ティッカーシンボルの発行、および運用準備の調整を行う。 |
Reg A+から証券取引所上場までの全過程について、MSCにご相談ください。
引用
- ナスダック、 初回掲載ガイドナスダック上場センター。
- ニューヨーク証券取引所、 ニューヨーク証券取引所新規上場基準概要.
- NYSEアメリカン、 ニューヨーク証券取引所アメリカン新規上場基準.
- 米国証券取引委員会、 規制A17 CFR §230.251–230.263。
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