SECが2026年1月に発表したトークン化に関する分類は、資金調達の上限、投資家の適格性、または規制A+に基づく届出要件を変更するものではありません。この分類が行うのは、トークン化された証券の分類方法に関する明確な法的枠組みを確立し、特に、新しいDTCトークン化パイロットプログラムのどの部分が貴社に実際に適用されるかを明確にすることです（簡潔に言えば、貴社が考えているよりも適用範囲は狭いということです）。
現在Reg A+による証券発行を実施中または検討中の創業者やCFOにとって、このガイダンスは重要です。トークン化証券に関する規制環境は急速に変化しています。発行構造に関する決定を下す前に、Reg A+がどこに適用され、どこに適用されないかを理解することが不可欠です。
用語に関する注記：SECの文書および本記事全体を通して、Reg A+による資金調達を行う企業は「発行体」と呼ばれています。これは、証券を一般に提供するあらゆる事業体を指す法律用語です。この2つの用語は同じ意味です。
SECの2026年ガイダンスにおけるトークン化証券とは何か？
2026年1月28日、SECの企業財務部、投資管理部、および取引市場部は、 トークン化された証券に関する共同声明 トークン化された証券の分類を定義する。この定義によれば、トークン化された証券とは、連邦証券法における「証券」の定義に列挙されている金融商品であり、暗号資産として形式化されているか、または暗号資産によって表され、所有権の記録が全部または一部、1つ以上の暗号ネットワーク上または暗号ネットワークを通じて維持されるものである。
SECはトークン化された証券を、発行体主導型と第三者主導型の2つの大まかなカテゴリーに分類した。
発行体主導のトークン化証券とは、企業が単一の種類の証券を複数の形式で発行できることを認識している場合に発行される証券のことです。例えば、帳簿記載形式の証券とトークン化形式の証券などです。企業は、証券の所有者を記録するシステムに分散型台帳技術を統合することで証券をトークン化できます。これにより、オンチェーンでの送金によって、マスター証券保有者ファイル上の証券の移転が実現されます。
第三者がスポンサーとなるトークン化証券には、第三者が関連会社ではない企業の証券を保有し、その原資産を表す暗号資産を発行するカストディアルモデルと、第三者が所有権を移転することなく原資産への経済的エクスポージャーを提供する金融商品を発行する合成モデルが含まれる。
Reg A+ を通じて資金調達を行う企業にとって、関連する経路は発行者スポンサーモデルです。第三者合成モデルには、特有の法的リスクが伴います。企業は、トークン化された証券の性質と構造を慎重に評価し、それが証券ベースのスワップに該当するかどうか、また適用される規制の範囲（商品取引法に基づく義務を含む）を検討する必要があります。 シドリー・オースティンがSECの1月28日の声明の分析で指摘しているように.
理解する Regulation A+の募集はどのように構成されているか トークン化に関する決定を行う前に、その背景を理解することが重要です。
DTCトークン化パイロットプログラムは、Regulation A+を通じて資金調達を行う企業にも適用されますか？
2025年12月11日、SECは 預託信託会社へのノーアクションレター これにより、トークン化された証券に関する3年間のパイロットプログラムを開始することが可能になった。DTCは2026年後半にこのパイロットプログラムを開始することを目指しており、このプログラムの下では、DTCの参加者は、証券の権利をDTCの中央集権型台帳だけでなく、分散型台帳上のトークンとして記録することを選択できる。
Reg A+ 企業がこのパイロットプログラムについて読んだ際に、ほとんどの報道で間違っている点は次のとおりです。DTC パイロットプログラムは、主に大手ブローカーディーラーや銀行などの DTC 参加者が利用できます。 モーガン・ルイスはノーアクションレターの分析で確認した。DTCで保有されている証券の発行元である上場企業は、一般的にDTCの参加者ではないため、このプログラムに基づいて自社の証券の権利をトークン化するよう一方的に要求することはできません。
さらに注目すべき制約事項があります。パイロットプログラムにおける対象証券には、ラッセル1000構成銘柄、米国債、S&P500やナスダック100などの主要指数に連動するETFといった流動性の高い証券が含まれます。Reg A+を通じて資金調達を行う中堅企業は、この対象証券には含まれません。
Reg A+ を通じて資金調達を行う企業にとっての実務上の結論は次のとおりです。トークン化された証券を発行したい場合、DTC パイロットプログラムが利用可能になるまで待つ必要はありません。1 月 28 日に発表された分類体系で定義された発行者主導型モデルに基づいて事業を展開しており、募集構造、開示文書、および証券代行機関との契約が、使用する特定のトークン化モデルを反映していれば、その方法は今すぐに利用可能です。 Reg A+のオファリング資格の仕組み これは、その上に構築されるトークン化された構造を評価する前に、適切な出発点となる。
トークン化フォーマットは、Reg A+の募集において実際にどのような変化をもたらすのでしょうか？
1月28日のガイダンスで最も明確なメッセージは次のとおりです。SECの部門スタッフは、証券がトークン化されているかどうかに関わらず証券法が適用され、証券の発行形式や保有者の記録方法によって連邦証券法の適用性は変わらないことを強調しています。 モリソン・フォースター法律事務所が声明のレビューで要約したように.
つまり、規制A+ティア2の募集であり、企業は2026年以降、認定投資家と非認定投資家の両方から年間最大75万ドルを調達できる（SEC.gov証券が従来の帳簿記載形式で発行されるかトークン化された形式で発行されるかにかかわらず、SECの適格要件は引き続き同じです。免除規定は変更されません。募集要項の要件は変更されません。投資家の適格性に関する規則は変更されません。
変更されるのは記録管理インフラストラクチャと、場合によっては募集要項の開示文言です。Reg A+ 証券が DLT 統合マスター証券保有者ファイルを使用してトークン化形式で発行される場合、その構造は、使用される特定のブロックチェーン、ウォレットと送金メカニズム、技術的な障害が発生した場合の対応を含め、投資家に対して明確に説明する必要があります。Manhattan Street Capital は、 RegA+オファリング 2015年にこの規制が施行されて以来、企業に対し、トークン化を規制上の近道ではなく、インフラストラクチャに関する決定として扱うよう助言している。
よくある質問
レギュレーションA+に基づく証券はトークン化できますか？
はい。 SECの2026年1月28日付声明企業は、分散型台帳をマスター証券保有者ファイルとして使用し、トークン化された形式でReg A+証券を発行できます。トークンの移転はオンチェーンで直接所有権を記録します。ただし、この募集は引き続きSECによるReg A+の承認を受ける必要があり、すべての標準的な開示および報告義務が適用されます。投資家は、投資判断を行う前に、募集要項全文を確認し、ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。
Reg A+の募集をトークン化すると、SECの資格認定プロセスは変わりますか？
いいえ。所有権の記録方法（従来のオフチェーンデータベースかオンチェーン分散型台帳か）は、連邦証券法の適用範囲を変更しません。証券取引はすべて、記録管理形式に関わらず、SECの登録要件を遵守するか、利用可能な免除措置を利用する必要があります。 SECの1月28日のガイダンスによるとReg A+は、その免除措置です。資格取得プロセス、フォーム1-Aの要件、および継続的な報告義務は変更ありません。
DTCトークン化の試験運用は、Reg A+オファリングに参加できる投資家の数を拡大するのでしょうか？
いいえ。規制A+は既に、2026年以降、世界中の認定投資家と非認定投資家の両方の参加を認めています（SEC.govDTCパイロットはDTC参加者間の中間レベルで機能し、変更を加えない。 Reg A+に基づく投資家適格性ルール.
Reg A+の募集において、第三者機関の合成トークン化モデルを使用するリスクは何ですか？
合成モデルには、連動証券や証券ベースのスワップが含まれます。 SECが1月28日に発表した分類法で定義されているとおりリンク証券は、参照証券への合成エクスポージャーを提供する第三者によって発行されますが、元の企業からの義務は伴いません。Reg A+ を通じて資金調達を行う企業にとって、この構造は商品取引法上の義務を導入し、投資家の権利開示を著しく複雑化させる可能性があります。トークン化を検討している企業は、モデルを選択する前に、資格のある法律顧問および SEC 登録の証券代行業者と協力する必要があります。計画プロセスの初期段階にある場合は、理解を深めることが重要です。 テスト・ザ・ウォーターズ・キャンペーンの内容 提出前に確認することは、実際的な第一歩です。
Reg A+企業が今すぐ行うべきこと
SECが2026年に策定したトークン化に関する分類は、あくまで枠組みであり、義務ではありません。企業は証券をトークン化する義務はなく、1月28日に発表されたガイダンスによって、トークン化が従来の証券発行よりも容易になったり、コストが下がったりするわけでもありません。このガイダンスが提供しているのは、トークン化された証券発行を検討してきた企業にとって、発行者主導型モデルに明確な規制上の道筋があることを確認できるという法的明確性です。
トークン化されたReg A+オファリングが適切な構造かどうかを検討している企業様は、まず基本から始めましょう。まず、証券代行機関がDLT統合マスター証券保有者ファイルに対応できる体制を整えていることを確認し、資格のある弁護士と募集要項の開示内容を精査し、選択したブロックチェーンが適用される取引所または取引システムの規則で承認されていることを確認してください。トークン化されたものか否かを問わず、Regulation A+が貴社にとって適切な資金調達手段かどうかを検討するには、MSCチームまでお問い合わせください。 manhattanstreetcapital.com/contact-us または訪問 manhattanstreetcapital.com くわしくはこちらから
免責事項：本投稿は情報提供のみを目的としています。マンハッタン・ストリート・キャピタルは法律事務所、引受証券会社、または証券会社ではありません。また、本投稿は証券販売の申込を構成するものではありません。アーリーステージ企業への投資には大きなリスクが伴います。投資判断を行う前に、専門のアドバイザーにご相談ください。
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ロッドターナー
ロッド・ターナーは、成熟したスタートアップ企業や中堅企業がRegulation A+を利用して資金調達を行うための、ナンバーワンの成長資金調達サービスであるManhattan Street Capitalの創業者兼CEOです。ターナーは、Symantec/Norton（SYMC）、Ashton Tate、MicroPort、Knowledge Adventureなど、数々の成功企業の構築に重要な役割を果たしてきました。彼は経験豊富な投資家であり、ベンチャーキャピタル事業（Irvine Ventures）を立ち上げ、Bloom、Amyris（AMRS）、Ask Jeeves、eASICといった企業にエンジェル投資やメザニン投資を行っています。
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