נכתב על ידי אלכס לאש
אמא ואבא, עכשיו אתם יכולים לקנות מניות במאפייה ברחוב, או בסטארט-אפ הטכנולוגי של אחותה של חברתו של הבן שלכם. זה, למעשה, היה המסר ששלחה היום רשות ניירות ערך האמריקאית, כשהצביעה בעד מתן הזכות למשקיעים קמעונאיים לקנות מניות בסטארט-אפים פרטיים זעירים באמצעות מנגנוני מימון המונים.
מימון המונים, עד כה, סייע בעיקר לחברות קטנות אמריקאיות וליחידים כמו יוצרי סרטים וממציאים לגייס כסף באמצעות תרומות. שפע של אתרים, כמו Kickstarter, Indiegogo, Experiment, RocketHub ואחרים, אירחו חילופי דברים תוססים בין חברות צעירות לתומכיהן. לא הרבה חברות שגייסו הון ראשוני מתרומות המונים המשיכו לגייס הון סיכון מוסדי. דוגמה אחת היא חברת המדע האזרחי uBiome.
גיוס כספים באמצעות מיקור חוץ עורר גם הוא מחלוקת מסוימת. חברת "Glowing Plant", שקיבלה כספים בקיקסטארטר בתמורה לזרעים מהונדסים שגדלים, כן, לצמחי בית זוהרים, עוררה סערה סביב הפצת אורגניזמים מהונדסים גנטית.
הכללים החדשים למימון המונים, שאושרו היום על ידי נציגי ה-SEC ברוב של 3 מול 1, מבהירים כעת מה היה מעורפל במקצת: כיצד סטארט-אפים זעירים יוכלו להציע, לא רק מתנות תודה קטנות לתורמים כמו זרעים או חולצות טריקו, אלא גם הון עצמי למשקיעים במיקור המונים. זה היה החלק האחרון בחוק המכונה חוק JOBS - Jumpstart Our Business Startups - שנכנס לתוקף.
הנשיא אובמה חתם על חוק JOBS בשנת 2012, והוא נחשב באופן נרחב לזרז מרכזי לפריחה בת שלוש השנים של הנפקות ראשוניות שבאו לאחר מכן, הודות להקלה בהגבלות על הנפקת חברות לציבור - חלק "הרצת ההנפקות" של הצעת החוק.
חוק JOBS גם תיאר דרך קדימה למימון המונים של הון עצמי, עם כמה כללים כמו מגבלה של מיליון דולר לשנה על מאמצי מימון המונים של כל חברה בודדת. אבל ה-SEC הייתה איטית ומכוונת - באופן מטורף, בעיני מבקריה - בביצוע שינויים או יצירת תקנות ספציפיות יותר, מתוך רצון לאזן בין צרכי סטארט-אפים צמאי מזומנים לבין ההגנה על מה שנקרא משקיעים קטנים, שעשויים לראות את חסכונות חייהם נמחקים על ידי הימורים גרועים.
יו"ר ה-SEC, מרי ג'ו ווייט, הודתה הבוקר לצוות שלה על עבודתם וכינתה את המאמץ "קביעת תקנות מורכבת במיוחד".
"רשות ניירות הערך האמריקאית (SEC) עשתה עבודה טובה באיזון בין בקרות נאותות לזריזות", אמר טובין ארתור, מנכ"ל פורטל המימון Angles, אשר התקדם עם גיוס המונים של חברות שירותי בריאות עבור קבוצה מיוחדת יותר של משקיעים.
עבור אלו שעקבו אחר התהליך הארוך - יותר משלוש שנים מאז חתימת הנשיא אובמה על חוק JOBS, ושנתיים מאז ניסוחה ראשונה של כללי מימון ההמונים המוצעים על ידי ה-SEC - חלק ניכר ממה שאישרה ה-SEC היום לא היה הפתעה.
לדוגמה, חוק JOBS קבע מגבלה של מיליון דולר על הסכום שחברה יכולה לגייס תוך 1 חודשים. הוא גם הציב מגבלה על מה שמשקיע יכול להמר, בהתבסס על הכנסתו ושוויו הנקי, מהשקעה מינימלית של 12 דולר ועד למקסימום של 2,000 דולר. מגבלות אלו לא השתנו כיום, והן עשויות להגביל אילו סוגי סטארט-אפים יחפשו כסף ממומן המונים בעתיד.
אבל היו הפתעות. הגדולה ביותר, אולי, הייתה שמנפיקים חדשים לא יצטרכו להכין את הרשומות הפיננסיות שלהם לביקורת רשמית. "לא היה שום רמז לפטור הזה", אמרה עורכת הדין של מוריסון ופורסטר, אנה פינדו. "זה שינוי מאוד קונסטרוקטיבי. אני יודעת שחברות היו מודאגות מהעלות, וחברות רבות שחושבות על מימון המונים יהיו חדשות בתחום הגילויים וההגשות של ה-SEC."
שני סוגים של חברות יורשו להקל על מימון המונים "מבוסס ניירות ערך" על ידי הצגת חברות למשקיעים פוטנציאליים באינטרנט, ושניהם יצטרכו להירשם ברשות ניירות ערך האמריקאית (SEC). הקטגוריה הראשונה היא ברוקרים-דילרים קונבנציונליים, והשנייה היא סוג חדש של נרשמים ב-SEC הנקרא פורטל מימון.
שניהם יהיו כפופים לפיקוח, בדיוק כמו במצבי השקעה מסורתיים. חלק מהאחריות לבדיקת החברות המבצעות הנפקות ניירות ערך תיפול על הפורטלים, אם כי פורטלים אלה יורשו גם לרכוש הון בחברות שהם מפרסמים כפיצוי על עבודתם - כל עוד הם מקבלים מניות באותם תנאים כמו כל שאר הרוכשים את המניות.
האחריות הזו עלולה להפוך לכלי שיווקי, ככל שמספר הפלטפורמות המתחרות על משקיעים יגדל. "אוי ואבוי, תהיה כל כך הרבה תחרות", אמר ביל קלארק, מנכ"ל MicroVentures שבסיסה באוסטין, טקסס. "נצטרך באמת להשוויץ יותר ברקורד שלנו ואז באמת להסביר לאנשים: יש הבדל גדול בינינו לבין פלטפורמה שתנפיק כל חברה".
כללי ה-SEC ייכנסו לתוקף 180 יום לאחר פרסומם ב-Federal Register, ופורטלים יוכלו להירשם ב-SEC ב-29 בינואר 2016. לא אמור לקחת הרבה זמן עד שהמתחרים יתגייסו. בהצהרה בכתב היום, אמר מנכ"ל Indiegogo, סלבה רובין, בין היתר: "אנו בוחנים כעת כיצד מימון המונים עשוי למלא תפקיד במודל העסקי של Indiegogo." [פסקה זו עודכנה עם לוח הזמנים הנכון לכללי ה-SEC.]
בזמן שחוקי גיוס ההמונים הפדרליים של הון עצמי גובשו, כמה מדינות פיתחו פתרונות משלהן. (עם זאת, קליפורניה, עם תרבות הסטארט-אפים הפורייה שלה הן בטכנולוגיה והן בביוטק, אינה אחת מאותן מדינות, אם כי פורטלים של גיוס כספים שם ניסו משרות פנויות אחרות שנוצרו על ידי ה-SEC במסגרת חוק JOBS).
ה-SEC ביצעה היום גם שינויים בכמה מהכללים הישנים שלה המסדירים מכירות מניות תוך-מדינתיות. לא היה ברור באופן מיידי כיצד הכללים הפדרליים החדשים ישפיעו על מה שאחד הנציבים של ה-SEC שיבח כ"ניסוי טבעי" שהמדינות עורכות בתחום מימון ההמונים. הנציב, הכלכלן הרפובליקני מייקל פיוווואר, היה היחיד שהתנגד לכללי מימון ההמונים החדשים, וכינה אותם "רשת מורכבת של דרישות". הוא הזהיר כי הצורך לציית לחוקים המדינתיים והפדרליים כאחד עלול כעת להקשות על מאמצי מימון ההמונים המדינתיים.
נותר לראות האם הפטור מביקורת עבור מנפיקים חדשים מקל על חששות של חברות קטנות, והאם המהלך למכירת מניות באמצעות מימון המונים מתחיל בטפטוף או בשיטפון. ישנם פרטים רבים אחרים שטרם התבררו. לדוגמה, חברות כבר מסוגלות לגייס מספר קטן מאוד של משקיעים שאינם מוסמכים. על פי כללי מימון ההמונים החדשים, האם חברות ירצו לגייס מאות משקיעים פוטנציאליים שעשויים להקשות על קבלת החלטות בהמשך? כדוגמה, "אם תנסו לגייס סבב גיוס נוסף, ייתכן שיהיו לכם 300 איש לעבור כדי לקבל את האישור", אמר קלארק. "אם משקיע הון סיכון רוצה להשקיע בסבב הבא ורואה שייתכן שיש אנשים שעלולים להיות בעייתיים מכל סיבה שהיא, הוא עשוי לוותר על העסקה".
—ברנדט טנזי ודיוויד הולי תרמו לדו"ח זה.
מאמר זה נערך על ידי צוות Manhattan Street Capital. הוא פורסם לראשונה ב-Xconomy National, ב-30 באוקטובר 2015.
שימו לב כי Manhattan Street Capital אינה מתכננת להשתמש ב-Title III.
רוד טרנר
רוד טרנר הוא המייסד והמנכ"ל של Manhattan Street Capital, שירות הון הצמיחה מספר 1 עבור סטארט-אפים בוגרים וחברות בינוניות לגיוס הון הון באמצעות תקנה A+. טרנר מילא תפקיד מפתח בבניית חברות מצליחות, ביניהן Symantec/Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure ועוד. הוא משקיע מנוסה שבנה עסק הון סיכון (Irvine Ventures) וביצע השקעות אנג'ל ומזנין בחברות כמו Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves ו-eASIC.
www.ManhattanStreetCapital.com
רחוב מנהטן קפיטל, 5694 מישן סנטר רואד, סוויטה 602-468, סן דייגו, קליפורניה 92108.
