
הצעות מקוונות לפי תקנה D: השוואה בין תקנה 506(b) לתקנות 506(c)
בעקבות יישום סעיף II של חוק JOBS על ידי ה-SEC בשנת 2013, המאפשר גיוס הון כללי, לחברות פרטיות יש כעת שני מסלולים עיקריים לגיוס הון באופן מקוון במסגרת תקנה D: כלל 506(b) וכלל 506(c). הבנת ההשלכות האסטרטגיות וההשלכות של כל פטור על ציות לדרישות הפיקוח היא קריטית לגיוס הון יעיל.
כלל 506(ב): הקמת הון מבוססת יחסים
-
תהליך אימות: משקיעים יכולים לאשר את מעמדם המוסמך על ידי מתן הצהרות הכנסה או הצהרות שווי נקי. מנפיקים אינם נדרשים לאמת באופן עצמאי את מעמד ההסמכה. זהו יתרון גדול עבור המנפיק מכיוון שהוא מקל על תהליך ההשקעה עבור המשקיע.
-
שיווק מגביל: שידול ופרסום כללי אסורים בהחלט. מנפיקים רשאים לפנות רק למשקיעים שאיתם יש להם מערכת יחסים קיימת ומהותית. זהו סעיף מגביל ביותר. אין לפרסם. אין להשתמש ברשימות תפוצה של משקיעים שכורות או רכשו.
-
חלק מחברים ובני משפחה של משקיעים שאינם מוסמכים מורשים: עד 35 משקיעים בהנפקה לפי Reg D 506(b) יכולים להיות לא מוסמכים - גמישות זו יכולה להיות מועילה.
-
מקרה שימוש אופטימלי: מתאים ביותר לגיוסי הון קטנים יותר או למנפיקים עם רשתות בוגרות של משקיעים מוסמכים, משרדי משפחה או קשרים מוסדיים. שיטה זו אינה עובדת היטב אם יש לכם מעט אנשי קשר שהם משקיעים מוסמכים.
כלל 506(c): מסגרת שידול כללית
-
דרישות אימות: על המנפיקים לנקוט "צעדים סבירים" כדי לוודא שכל הרוכשים הם משקיעים מוסמכים, ובדרך כלל נדרש אימות של צד שלישי על ידי שירות בראשות עורך דין. דרישה זו מרתיעה חלק מהמשקיעים.
-
גמישות שיווקית: מאפשר גיוס תרומות כללי ללא הגבלה, כולל פרסום דיגיטלי, קמפיינים במדיה חברתית, סיקור עיתונאי ומאמצי הסברה אחרים הפונים לציבור. זהו יתרון גדול.
-
יתרון אסטרטגי: אידיאלי לחברות המעוניינות להרחיב את בסיס המשקיעים שלהן, להגביר את הנראות ולמנף כלי שיווק מודרניים לגיוס הון.
-
יכול להיות יקר: עלויות פרסום ושיווק יכולות להיות משמעותיות, ולכן שיטה זו מומלצת ביותר כאשר גודל גיוס ההון מצדיק את העלויות הכרוכות בכך.
שיקולי תאימות קריטיים
-
מגבלות הון: לא כלל 506(b) ולא כלל 506(c) מטילים מגבלות על סכום ההון המגויס או על מספר המשקיעים.
-
ספי משקיעים: על מנפיקים להישאר ערניים לסף של 2,000 משקיעים מוסמכים (או 500 לא מוסמכים), דבר שעלול להפעיל את סעיף 12(g) של חוק הבורסה, המחייב חובות דיווח של חברות ציבוריות.
-
סכומי השקעה אופייניים: התחייבויות אישיות בהנפקות Regulation D נעות בין 10,000 ל-50,000 דולר, בעוד שגודל ההשקעה המוסדית יכול לנוע בעשרות מיליונים ומעלה.
מסגרת אסטרטגית לבחירה
-
כלל 506 (ב) אופטימלי עבור מנפיקים עם קשרי משקיעים קיימים המחפשים נטל ציות נמוך יותר ונמנעים משידול לציבור.
-
כלל 506 (ג) מאפשר פנייה רחבה יותר למשקיעים ושיווק, מה שהופך אותו מתאים לחברות הזנק, חברות בשלבי צמיחה או פלטפורמות המתמקדות ביצירת הון דיגיטלי, אם כי עם תקורה גבוהה יותר של תאימות.
















