Tu sei qui

Requisiti per la registrazione dei rivenditori e degli agenti dell'emittente per le offerte Tier 2

15 settembre 2017

Requisiti di registrazione per concessionari ed emittenti di emittenti che non utilizzano un broker-dealer registrato per offerte e vendite di titoli ai sensi del livello 2 del regolamento A

Le modifiche della Securities and Exchange Commission ("SEC") del regolamento A sono entrate in vigore il giugno 19, 2015. Questi emendamenti hanno permesso alle aziende non solo un maggiore accesso al capitale attraverso la capacità di raccogliere fino a $ 50 milioni, ma anche una maggiore capacità di comunicare con gli investitori attraverso nuove regole di comunicazione precedentemente non disponibili agli emittenti in un'offerta pubblica di titoli. Mentre in precedenza le comunicazioni per le offerte pubbliche erano limitate alle informazioni contenute in un prospetto di offerta o offrendo circolare, le modifiche al regolamento A permettono invece agli emittenti di comunicare liberamente prima di qualsiasi deposito o qualifica con la SEC nell'ambito della provvigione Testing the Waters (Regola 255) , e dopo la qualificazione (Regola 251 (d) (iii)).

Queste regole di comunicazione possono aiutare le aziende ad andare da solo, per così dire, senza l'assistenza di un broker registrato. In un'offerta tradizionale, un broker-dealer agisce come intermediario che porta gli investitori all'emittente a pagamento. Per una società che cerca investitori tra la popolazione generale, un broker-dealer potrebbe non essere necessario per avere un regolare regolamento A offerta. Gli emittenti sono in grado di pubblicare il proprio materiale di marketing sull'offerta, creare le proprie pagine di campagna online e generalmente sollecitare la propria base di investitori mirati. Ciò può essere particolarmente rilevante per le aziende che affrontano i consumatori che sono interessati ad impegnarsi investitori di clienti.

Tuttavia, le società che emettono titoli in un'offerta pubblica senza il coinvolgimento di un broker-dealer registrato devono essere consapevoli del fatto che la società potrebbe essere tenuta a registrarsi in determinati stati come rivenditore dell'emittente o che i membri del proprio team di gestione registrino come agenti dell'emittente . Il presente memorandum fornisce una panoramica dei requisiti di registrazione per gli emittenti e gli agenti dell'emittente quando effettuano offerte e vendite di titoli in stati specifici che richiedono tale registrazione. Il presente memorandum si concentrerà sulle offerte ai sensi del Livello 2 del Regolamento A, in quanto il Livello 2 prevede la prevenzione della revisione statale dell'offerta e i titoli venduti nell'ambito di un'offerta Tier 2 sono considerati "titoli coperti" ai sensi della Sezione 18 del Securities Act.

Che cosa ti fa ottenere la prefazione?

Nell'ambito della sua regolamentazione, i titoli definiti SEC hanno offerto e venduti sotto il Tier 2 del Regolamento A come "titoli coperti". Secondo la Sezione 18 della Securities Act, i titoli coperti sono esentati dalla revisione statale dell'offerta attraverso l'esercizio della prefazione federale di autorità statale in materia di commercio interstatale. In particolare, la Sezione 18 prevede che, per i titoli coperti, qualsiasi Stato sia vietato "richiedere la registrazione o la qualificazione di titoli o la registrazione o la qualificazione di operazioni in titoli ...". Di conseguenza, uno Stato non può negare ad un'emittente la possibilità di offrire la vendita di una garanzia nello Stato che sta cercando la qualificazione o è stata qualificata dalla SEC sotto il livello 2 del regolamento A.

Tuttavia, tale esenzione è limitata ai requisiti di registrazione per l'offerta dei titoli. Non ha effetto sui requisiti di registrazione per gli intermediari in un'offerta o se gli emittenti sono tenuti a registrarsi come rivenditori, se decidano di non utilizzare un broker registrato nell'offerta. Di conseguenza, le aziende possono trovare vantaggioso lavorare con un broker-dealer per evitare solo i requisiti di registrazione degli emittenti per gli Stati che dispongono di tali requisiti.

Tuttavia, molti emittenti potrebbero ancora decidere di andare avanti senza un broker-dealer, nel loro migliore interesse, anche con i requisiti di registrazione dell'emittente. A partire da settembre 2017, sembra che Arizona, Florida, Nebraska, New York, Dakota del Nord e Texas richiedano tutti gli emittenti di registrarsi come rivenditori nello Stato se non utilizzano un broker registrato in un'offerta di titoli in Tier 2 del Regolamento A. Inoltre, Alabama, Nevada, New Jersey e Washington richiedono ciascuno un agente dell'emittente a registrarsi con lo Stato.

Documenti utilizzati per registrarsi con ciascuno stato

Mentre alcuni Stati hanno creato le proprie forme, la maggior parte degli Stati hanno adottato forme uniformi create dall'associazione nordamericana degli amministratori titoli ("NASAA"), dalla SEC o dall'Autorità di regolamentazione del settore finanziario (FINRA). Le forme comunemente utilizzate includono:

Modulo BD - Domanda uniforme per la registrazione dei rivenditori di broker

Modulo U-2 - Consenso uniforme al servizio del processo

Modulo U-4 - Applicazione uniforme per la registrazione o il trasferimento di titoli

Va notato che come parte della presentazione di un modulo completato U4, qualsiasi agente o venditore identificato nel modulo deve inviare impronte digitali al regolatore statale.

Stati che richiedono la registrazione degli emittenti

La prima cosa che ti può distinguere è che non esistono molti Stati che richiedono la registrazione di emittenti o di agenti. Ciò è dovuto al fatto che la maggior parte delle leggi sui titoli statali esclude gli emittenti dalla definizione di broker o rivenditori che devono essere registrati, escludendo gli ufficiali e gli amministratori dell'emittente come "agenti" che richiedono la registrazione. Molti stati hanno adottato una qualche forma di legge sui valori mobiliari 2002 ("USA"). Nella sezione 102 (4) (B) degli Stati Uniti, gli emittenti sono esentati dalla definizione di un broker-dealer. Inoltre, in Sezione 102 (2), l'ufficiale e gli amministratori dell'emittente non sono considerati agenti, a meno che non siano altrimenti qualificati per la registrazione degli agenti. Gli Stati Uniti chiariscono ulteriormente, nella sezione 402 (b) (3), che qualsiasi individuo che rappresenta un emittente nell'offerta o nella vendita dei titoli propri dell'emittente non è un agente finché la persona non viene compensata in relazione alla vendita di titoli. Esiste una simile esenzione nell'ambito della sezione 402 (b) (5) per le vendite di titoli coperti dell'emittente finché la persona non è compensata in relazione alla vendita di titoli. Il Comitato di elaborazione del diritto uniforme continua nelle sue osservazioni ufficiali afferma che "un agente di categoria 402 (b) (3) e (5) può essere esentato se agisce per un emittente e riceve una compensazione, non è una commissione o un'altra remunerazione basata sulle operazioni relative ai titoli propri dell'emittente. "In quanto tale, il salario e le prestazioni regolari non dovrebbero indurre i requisiti di registrazione degli agenti.

Gli stati seguenti non hanno adottato gli USA per quanto riguarda la registrazione degli emittenti come broker-dealers o ufficiali e direttori come agenti dell'emittente. In ogni caso, ad eccezione di New York, gli emittenti possono stimare il processo di registrazione prendendo approssimativamente 30 a 60 giorni per completare, non compreso il tempo necessario per superare qualsiasi esame richiesto. New York richiede che tutti i documenti archiviati siano completi, ma non esamina i depositi.

Arizona

Secondo la legge dell'Arizona, gli emittenti che effettuano offerte e vendite di propri titoli nello stato sono tenuti a registrarsi presso la divisione Arizona Securities come "Emittenti-Commercianti". Nell'ambito della Sezione 44-1801 (9) (b) dello Statuto Revised in Arizona, gli emittenti sono definiti come rivenditori di titoli. Tutti i rivenditori sono soggetti ai requisiti di registrazione della sezione 44-1941.

Al fine di registrarsi come concessionario nello Stato, un emittente deve presentare un modulo BD alla Divisione unitamente ad una quota di iscrizione $ 100, dichiarazione finanziaria controllata, consenso del CPA, affidavit che non siano state effettuate vendite nello Stato come prova che i principi dell'emittente hanno assunto esami di titoli o hanno esperienza professionale equivalente.

In Arizona, qualsiasi ufficiale o direttore responsabile dell'offerta e delle vendite di titoli deve anche registrarsi come agente dell'emittente. Gli agenti sono tenuti a presentare alcune informazioni nel modulo U-4, unitamente a una tassa di deposito $ 45, prova del passaggio di un esame scritto per determinare l'esperienza aziendale del richiedente, le impronte digitali e la prova della residenza legale negli Stati Uniti. In alcuni casi, gli agenti esecutivi e gli amministratori identificati nel modulo BD saranno considerati come esperti di business sufficienti in virtù delle loro posizioni con l'emittente.

Florida

Secondo la legge di Florida, gli emittenti che effettuano offerte e vendite di propri titoli nello stato sono tenuti a registrarsi presso la Divisione Florida dei Titoli. Sotto la sezione 517.021 (6) (a) (2) dello Statuto della Florida, gli emittenti sono definiti come rivenditori di titoli. La legge della Florida poi fa valere, secondo la sezione 512.12 (1), che "nessun emittente di titoli deve vendere o offrire in vendita titoli ... a meno che l'emittente non sia stato registrato" presso la divisione di titoli come rivenditore. Mentre lo statuto esonera gli emittenti dai requisiti di registrazione per la vendita di determinati titoli, l'esenzione non si estende alle offerte pubbliche di titoli ai sensi del regolamento A.

Per iscriversi come distributore di emittenti in Florida, l'emittente deve presentare un modulo BD attraverso il suo sistema di archiviazione elettronica, nonché il modulo FORR-DA-5-91: Modulo di conformità dell'emittente / rivenditore, bilanci, documenti di corporate governance e $ 200 tassa di deposito.

L'emittente deve inoltre registrare almeno una persona associata che deve presentare un modulo U-4 insieme a una tassa di registrazione $ 50 per persona associata. Gli emittenti sono autorizzati a registrare fino a cinque persone associate che sono quindi esenti dal processo di esame tipico associato alla registrazione delle persone associate come associati di un rivenditore. Queste persone devono ancora presentare impronte digitali.

Nebraska

Le regole di Nebraska prevedono che le vendite di titoli in base a un'offerta di Tier 2 del Regolamento A siano fatta tramite un agente registrato in Nebraska di un intermediario broker registrato in Nebraska. Gli emittenti che vendono 4 senza un broker-dealer dovranno registrarsi come distributore di emittenti. Le regole per la registrazione sono identificate nel Capitolo 5 del titolo 48 del codice amministrativo di Nebraska.

Per registrarsi come distributore di emittenti, la società sarà tenuta a presentare la domanda di registrazione di Nebraska per la registrazione come emittente-concessionario, conti finanziari, una garanzia di $ 25,000 (meno per gli emittenti con patrimonio netto inferiore a $ 25,000) e un tassa di deposito di $ 100. A seguito della registrazione come distributore di emittenti, la società sarà tenuta a presentare rapporti trimestrali con lo Stato.

Gli emittenti con più funzionari e direttori devono avere due persone registrate come agenti dell'emittente. Queste persone sono tenute a presentare una domanda di registrazione come agente del rivenditore dell'emittente, una tassa di deposito di $ 40, una richiesta di precedenti penali di $ 15 e dimostrare il superamento dell'esame di sicurezza sui titoli del Nebraska o dell'esame 63 della serie FINRA.

New York

New York è sempre stato un outlier quando si tratta di regolamentazione dei titoli. Piuttosto che basarsi su standard uniformi, la regolamentazione dei titoli di New York è disciplinata dalla sua legge Martin, prima adottata in 1921 e codificata come articolo 23-A del New York General Business Law.

Secondo la legge di Martin, gli emittenti di titoli sono definiti come rivenditori sotto la sezione 359-e (a). Tutti gli emittenti di titoli sono obbligati a registrarsi come rivenditori nello Stato, a meno che la vendita di titoli non sia effettuata tramite un broker registrato su base impegnativa. Gli emittenti che effettuano offerte o vendite di titoli in base a Tier 2 del Regolamento A sono tenuti a presentare il modulo 99, la comunicazione di stato e l'ulteriore avviso statale, la forma U-2, nonché la tassa di registrazione statutaria di $ 1,200. Lo Stato di New York fornisce una informativa utile qui.

New York non richiede la registrazione separata degli ufficiali e degli amministratori degli emittenti come venditori, purché tali ufficiali e amministratori siano identificati nel modulo 99. Tuttavia, se l'emittente utilizza qualsiasi venditore che non sia ufficiali o amministratori, questi venditori devono inviare il modulo M-2, pagare una tassa di $ 150 e passare l'esame di FINRA 63 o Serie 66.

Dakota del Nord

North Dakota utilizza una definizione molto ampia di "broker-dealer" in Sezione 10-04-02 del North Dakota Securities Act. Di conseguenza, qualsiasi persona che effettua transazioni di titoli nello stato per proprio conto soddisfa la definizione del broker-dealer. Ciò include gli emittenti offerti che si verificano nel quadro del regolamento A.

Secondo le regole del North Dakota, gli emittenti sono tenuti a presentare il modulo North Dakota S-4, i documenti costitutivi dell'emittente, la forma U-2, la forma U-2A, l'affidamento di un'attività di emittente / rivenditore e una tassa di deposito di $ 200.

I funzionari e gli amministratori dell'emittente sono tenuti a registrarsi come agenti dell'emittente nello Stato. Per registrarsi, gli agenti di un distributore di emittenti devono presentare il modulo North Dakota S-5 e pagare una tassa di deposito di $ 60. North Dakota consente a due ufficiali o direttori dell'emittente di registrarsi come agenti senza essere tenuti a passare un esame scritto. Gli agenti addizionali sono necessari per passare gli esami Serie 63 o Serie 66 e Serie 7.

Texas

5 Sezione 4 (C) del Texas Securities Act prevede la registrazione degli emittenti come rivenditori quando le offerte e le vendite non vengono effettuate tramite un rivenditore registrato. La lingua specifica della legge prevede: "qualsiasi emittente ... che, direttamente o tramite qualsiasi persona o società, diversa da un rivenditore registrato, offre per la vendita, la vendita o la vendita di proprie garanzie o titoli, essere considerato un rivenditore e deve essere richiesto per conformarsi alle [disposizioni di registrazione del rivenditore]. "

I requisiti di registrazione specifici si trovano nella Regola §115.2 del Consiglio di Stato titoli. Gli emittenti sono tenuti a presentare il modulo BD, modulo U-4 per un agente designato e ogni agente da registrare, copie dei documenti costitutivi dell'emittente, bilanci dichiarati e una tassa di $ 100.

Un agente designato deve essere registrato. L'emittente può essere tenuto a registrare agenti anche se altri agenti e direttori dell'emittente stanno svolgendo attività di vendita. La Regola §115.3 del Consiglio di Stato dei Titoli prevede i requisiti per la registrazione di tali persone. Oltre al modulo U-4 depositato con il modulo BD, ciascuna di queste persone è tenuta ad aver superato un esame di titoli accettato dalla commissione dei titoli di Stato. Per gli ufficiali e gli amministratori o gli emittenti che vendono i propri titoli in base al Tier 2 del Regolamento A, è necessario un passaggio dell'esame 63 Serie o 66 di serie o un passaggio di un esame di amministrazione statale. La tassa di registrazione per ogni persona è $ 100.

Stati che richiedono la registrazione dell'agente ma non la registrazione dell'emittente

Gli stati seguenti prevedono esenzioni dalla registrazione dell'ente emittente come rivenditore di titoli, ma possono ancora richiedere la registrazione di agenti e amministratori dell'emittente come agente. Come affermato in precedenza, gli Stati che hanno adottato una forma di Stati Uniti prevedono un'esenzione dalla registrazione per gli ufficiali e gli amministratori dell'emittente nei casi della persona che vende i titoli dell'emittente e la vendita di titoli definiti come titoli coperti ai sensi della sezione 18 del Securities Act. Negli stati seguenti, la registrazione come agente è richiesta da qualsiasi ufficiale o direttore impegnato a vendere gli sforzi nello Stato, anche se l'ufficiale o il direttore non riceve compensazione basata sulle transazioni. Non esiste alcuna esenzione per un funzionario o direttore di un emittente che vende i titoli dell'emittente oi titoli che sono titoli coperti.

Dovrebbe essere nuovamente notato che qualora un funzionario o un direttore riceva una compensazione basata sulle transazioni per la vendita di titoli dell'emittente, non è disponibile alcuna esenzione dalla registrazione dell'agente. Quella persona sarà probabilmente obbligata a registrarsi come agente dell'emittente in qualsiasi Stato in cui vengono offerte offerte e vendite di titoli.

Alabama

L'Alabama non prevede un'esenzione dalla registrazione come agente per funzionari e amministratori dell'emittente che vende i titoli dell'emittente. In quanto tale, ai sensi della Sezione 8-6-2 (2) dell'Atto Alabama Securities Act, qualsiasi agente o direttore che rappresenta un emittente che effettua vendite di titoli è definito come agente dell'emittente. Un funzionario o un direttore che non svolge attività di vendita non è un agente dell'emittente semplicemente essere un ufficiale o un direttore. L'ufficiale o il direttore deve intraprendere gli sforzi di vendita per richiedere la registrazione come agente.

La sezione 830-X-3-.02 del codice amministrativo di Alabama fornisce le informazioni necessarie per registrarsi come agente nello stato. Un agente di un emittente è tenuto a registrarsi come un agente restrittivo / emittente. Il deposito di registrazione include il modulo U-4 e l'evidenza del passaggio dell'esame di FINRA 63 o della serie 66 e una tassa di $ 60.

Nevada

Al pari di Alabama, Nevada non prevede un'esenzione dalla registrazione come rappresentante di vendita per gli ufficiali e gli amministratori dell'emittente che vendono i titoli dell'emittente. Nell'ambito della Sezione 90.285 dello Statuto Revisionato di Nevada, qualsiasi funzionario o direttore che rappresenta un emittente che effettua vendite di titoli è definito rappresentante di vendita dell'emittente. Un funzionario o un direttore che non svolge attività di vendita non è un rappresentante commerciale dell'emittente semplicemente essere un ufficiale o un direttore. L'ufficiale o il direttore deve intraprendere gli sforzi di vendita per richiedere la registrazione come rappresentante di vendita.

Il requisito di registrazione per il rappresentante di vendita di un emittente include la presentazione del modulo U-4, prova del passaggio dell'esame 63 Serie o Serie 66 e una commissione di $ 125. Mentre Nevada dispone di una disposizione per richiedere la rinuncia ai requisiti dell'esame per gli ufficiali e gli amministratori dell'emittente in base alla Sezione 90.372 dello Statuto Revisionato di Nevada, tale rinuncia è disponibile solo per le offerte e le offerte registrate ai sensi della Regola 506 del Regolamento D.

New Jersey

Una lettura diretta delle leggi e dei regolamenti di New Jersey avrebbe portato un lettore a credere che New Jersey sia un'esenzione per gli emittenti e i venditori di un emittente. Tuttavia, il gennaio 3, 2017, il New Jersey Bureau of Securities ha rilasciato un avviso di costruzione legale, identificando che le disposizioni che prevedono l'esenzione dalla registrazione per gli agenti di un emittente sono applicabili solo alle offerte ai sensi della regola 506 del regolamento D e non alle offerte ai sensi Tier 2 del Regolamento A. Per registrare un agente emittente nel New Jersey, ogni ufficiale o regista di registrazione deve presentare una versione completata del modulo U-4, prova del passaggio dell'esame 63 serie e una tassa di domanda di $ 60.

Washington

Washington esclude dalla sua definizione di broker broker un emittente di titoli. Tuttavia, ogni "venditore" è tenuto a registrarsi presso la Washington Securities Division. Ai sensi della Sezione 21.20.005 del Codice rivisto di Washington, il venditore include qualsiasi persona che rappresenti un emittente nell'effettuare o tentare di effettuare le vendite di titoli. Lo Stato di Washington ha interpretato questa lingua per includere gli ufficiali e i direttori di un emittente.

Per registrarsi come venditore a Washington, ogni registrazione ufficiale e regista deve presentare una versione completata del modulo U-4 e una tassa di $ 40. Se non vengono pagate commissioni sulla vendita di titoli non sono previsti requisiti di esame. Se le commissioni saranno pagate, è necessaria la prova del passaggio dell'esame 63 o 66 della serie XNUMX.

Conseguenze della mancata registrazione

In generale, possono essere gravi conseguenze per un emittente che non si iscrive come rivenditore o agente se necessario. Queste conseguenze includono la responsabilità nei confronti dei regolatori statali e degli investitori in qualsiasi offerta.

Le conseguenze dell'applicazione della normativa

I regolatori statali hanno l'autorità di emettere ordini cessati e decadenti, sanzioni civili e sanzioni penali. Alcune di queste sanzioni possono provocare provvedimenti di squalifica "Bad Actor", ostacolando le future attività di sollevamento del capitale dell'emittente.

La storia di regolamentazione dell'Alabama fornisce anche informazioni sui provvedimenti contro gli ufficiali e gli amministratori degli emittenti che non si sono registrati come agenti quando richiesto. In un'azione di esecuzione 2010, l'Alabama ha emesso un ordine di cessazione e decadenza a causa di un fallimento del regista da registrare come agente nello Stato.

L'ordine di cessazione e di desinenza osserva che altri potenziali rimedi amministrativi potrebbero includere ammende monetarie e una barra permanente di partecipare a qualsiasi attività legata ai titoli nello Stato. In Arizona, la sezione 44-1842 dello Statuto Revised in Arizona fa la vendita di titoli da parte di un emittente che non si è registrato come un concessionario nello stato di un crimine di classe 4. Le commissioni di classe 4 implicano una durata minima di reclusione di 1.5 anni e un massimo di 3 anni.

Nell'applicare la legge Martin, nella sezione 352-i, New York ha stabilito che la mancata registrazione di titoli di prestito quando si effettua un'offerta o la vendita di titoli nello Stato può essere considerata una pratica fraudolenta. Pur considerando una pratica fraudolenta, la maggior parte degli ordini coinvolge un'ammenda e le istruzioni per registrarsi come commerciante nello stato.

La Florida ritiene che qualsiasi atto in violazione dei suoi Titoli e dell'Investor Protection Act costituisca un reato di terzo grado ai sensi della Sezione 517.302. 2 L'Ufficio finanziario della Florida ha pubblicato una utile panoramica delle linee guida disciplinari per il mancato rispetto degli statuti o delle norme che regolano la registrazione e le operazioni degli emittenti. In base al giudizio sulla gravità della violazione, la mancata registrazione come emittente-rivenditore può semplicemente emettere una notifica di non conformità, o può includere una multa di $ 2,000 a $ 10,000, sospensione della possibilità di registrarsi come emittente -Dealer nello stato, o anche una barra completa dalla registrazione come un emittente-rivenditore.

Gli emittenti dovrebbero essere consapevoli del fatto che le sospensioni della possibilità di registrarsi come concessionario o agente di emittenti o di vietare la registrazione stanno squalificando gli eventi in base alla regola del cattivo attore della SEC. Ciò significa che, mentre la sospensione o il divieto è in atto, l'emittente sarebbe squalificato dall'uso della regola 506 del regolamento D, regolamento A o regolamento CF. Qualsiasi attività di vendita continuata mentre la squalifica è in atto costituirebbe una violazione della Sezione 5 della Legge sui Titoli, portando a responsabilità supplementari e ulteriori squalifiche in base alla Regola Bad Actor del SEC.

Inoltre, una violazione delle regole di registrazione degli emittenti di New York è definita come una pratica fraudolenta, che viene fornita con una squalifica Bad Actor per 10 anni.

Rimedi civili dell'investitore

Inoltre, gli emittenti possono essere obbligati agli investitori per non registrarsi come rivenditori ove necessario. In genere, un investitore che acquista una garanzia da un emittente che è tenuto a registrarsi come un rivenditore o se un agente o un agente è registrato come agente, ma non ha registrato la propria attività, può presentare una domanda per rescissione o danni. Un acquirente chiederebbe la revoca quando quell'acquirente è ancora in possesso della garanzia e chiederebbe danni se l'acquirente avesse ceduto la garanzia.

Nel caso di un'offerta di regolamento A in cui vi è una liquidità limitata, è probabile che la responsabilità sia la rescissione. Rescissione richiede che l'emittente ripristini l'intera transazione con l'acquirente. In sostanza, l'investitore ha una durata di due o tre anni (in base allo statuto delle limitazioni) per ricevere il rendimento dell'intero investimento, più gli interessi. Per un'azienda in fase iniziale a corto di liquidità, il risanamento di tutti i fondi investiti potrebbe essere un evento che chiude la società.

La sezione 44-2001 dello Statuto Revised dell'Arizona prevede che le transazioni da parte di rivenditori non emittenti e dei loro agenti siano annullabili all'elezione dell'acquirente. Al momento dell'annullamento dell'operazione, l'acquirente ha diritto a ricevere il rimborso di tutti gli importi versati all'emittente, più gli interessi, i costi giudiziali e le spese legali.

Allo stesso modo in Florida, la sezione 517.211 prevede che ogni vendita effettuata quando l'emittente è in violazione dei suoi requisiti di registrazione per gli emittenti può essere revocata come elezione dell'acquirente, con tasse di interesse e di avvocato.4 Florida va oltre e prevede che qualsiasi persona di controllo dell'emittente coinvolto nella realizzazione della vendita è solidalmente e solidalmente responsabile dell'acquirente. La sezione 33 (a) (1) del Texas Securities Act prevede che qualsiasi persona che offre o vende titoli in violazione della Sezione 12, che richiede la registrazione dell'emittente come rivenditore per quelle offerte che non sono esentate, è responsabile dell'acquirente sicurezza.

Conclusione

I recenti emendamenti del SEC alla Regola A offrono maggiori opportunità alle aziende di fare offerte e vendite di titoli direttamente agli investitori senza l'utilizzo di un broker registrato. Ciò è dovuto principalmente al Regolamento Una specifica regole di comunicazione che permettono una comunicazione più aperta che possa essere realizzata in modo innovativo.

Il livello 2 del Regolamento A prevede altresì la previsione della registrazione statale dell'offerta e della vendita della garanzia, ma non pregiudica le norme statali relative alla registrazione dell'emittente come rivenditore o alla registrazione di agenti o amministratori degli emittenti come agenti. Mentre la maggior parte degli stati non dispone di un obbligo di registrazione, gli Stati dell'Arizona, della Florida, della Nebraska, di New York, del North Dakota e del Texas richiedono la registrazione dell'emittente come rivenditore di titoli e la relativa registrazione degli agenti. Inoltre, gli stati dell'Alabama, del New Jersey, del Nevada e di Washington richiedono la registrazione di ufficiali e amministratori che intraprendono attività di vendita come agente dell'emittente.

La mancata registrazione, laddove necessaria, presenta conseguenze potenzialmente gravi. Gli Stati hanno l'autorità di fare cessare e desistere le richieste, istituire multe, o ordinare sospensioni o barre dalla partecipazione di attività legate ai titoli nello Stato. Qualsiasi sospensione o bar si qualifica come legge errata in base alla regola del cattivo attore della SEC, escludendo dunque l'emittente dal regolamento D, regolamento A o regolamento CF. Gli emittenti si trovano inoltre a fronte di responsabilità per singoli investitori che avrebbero il diritto di chiedere la rescissione dell'investimento.

Per ulteriori informazioni, contattare:

Ufficio: 703 548 7263

Sara Hanks: sara@crowdcheck.com

Andrew Stephenson: andrewstephenson@crowdcheck.com

CrowdCheck non è uno studio legale, il precedente non è un consiglio legale. I contenuti di questo memo sono soggetti a cambiamenti in quanto le posizioni regolatorie si evolvono e gli statuti sono modificati. Si prega di contattare il proprio avvocato per quanto riguarda le questioni qui discusse.

© CrowdCheck, Inc., 2017