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Liquidité des investisseurs RegD

Les titres vendus dans un Offre Reg D sont «soumis à des restrictions» en vertu de la législation américaine sur les valeurs mobilières et ne peuvent être revendus facilement la première année. La période de détention d'un an s'applique même si l'entreprise a Offre Reg A +.

 Les actions Reg D sont traitées différemment de celles vendues en vertu du règlement A, même si elles appartiennent à la même catégorie. 

Les restrictions de verrouillage sont réduites pour les personnes ou entités qui ne sont pas affiliées après un an après que les titres ont été acquis pour la première fois auprès de l'émetteur (société). Il est important de savoir qu'il existe des exceptions au blocage d'un an dans le contexte Reg D - quatre de ces exceptions sont énumérées ci-dessous; Les détenteurs de titres restreints de sociétés non déclarantes qui ne sont pas des sociétés affiliées (les sociétés affiliées sont un type d'initié) peuvent revendre des manières suivantes:

 

  • En privé dans les ventes au titre de la soi-disant «exemption au titre de l'article 4 (1 ½)», généralement uniquement à d'autres investisseurs accrédités et sur la base d'un avis d'un avocat à tout moment;
  • En vertu de la section 4 (a) (7) de la loi sur les valeurs mobilières aux investisseurs accrédités à tout moment;
  • En privé à des «acheteurs institutionnels qualifiés» en vertu de la règle 144A à tout moment;
  • En dehors des États-Unis en se fondant sur Regulation S à tout moment;
  • En vertu de la règle 144, publiquement, un an après l’émission des titres.

Les exemptions pour les ventes privées mentionnées ci-dessus comportent toutes des conditions à remplir et les titres restent limités. Il peut également y avoir des restrictions contractuelles sur ces reventes ou des exigences énoncées dans les statuts et, bien sûr, dans tous les cas, et les exigences de la loi de l'État doivent également être respectées.

Il existe actuellement un nombre limité de forums de négociation pour les actions de sociétés privées à un stade précoce, que ces transactions aient lieu dans le cadre de transactions privées avec des investisseurs accrédités ou publiquement pour tous les investisseurs. Cependant, de nouveaux forums commerciaux sont en cours de développement. Une entreprise peut choisir d'explorer avoir ses titres (actions)
cités ou publiés sur ces forums commerciaux afin que les non-affiliés puissent les vendre. Lorsqu'une entreprise prend ces mesures, rien ne garantit que la direction réussira à le faire, et il ne peut y avoir aucune confiance à l'avance quant au niveau de liquidité ou à la viabilité d'un marché s'ils le faisaient. 

Les dirigeants, administrateurs ou investisseurs qui détiennent plus de 10% des titres de la société peuvent être des «affiliés» et leurs actions seront soumises à des restrictions supplémentaires à la revente. Ils auront probablement besoin d'un avocat pour les informer si ces restrictions s'appliquent. 

Dans le cas des sociétés affiliées, les titres sont à la fois «restreints» et «contrôlés» et les investisseurs doivent les détenir un an à compter de la date à laquelle ils les ont obtenus de la société avant de pouvoir être revendus publiquement. Les façons dont les investisseurs peuvent vendre publiquement sont les mêmes que celles décrites ci-dessus pour les non-affiliés. Encore une fois, pour les affiliés, le nombre d'actions qu'ils peuvent vendre à tout moment est limité, ils devront vendre par l'intermédiaire d'un courtier ou d'un teneur de marché, ils devront déposer un formulaire 144 auprès de la SEC et «un public actuel adéquat des informations "doivent être disponibles sur l'entreprise, ce qui signifie qu'elle doit être conforme aux exigences de rapport permanent du règlement A +. Si les investisseurs souhaitent revendre dans l'année, ils devront les revendre dans une autre offre privée, probablement limitée aux investisseurs accrédités ou institutionnels.

Une fois les titres revendus publiquement, ils ne sont plus soumis à des restrictions. Les bons de souscription sont traités de la même manière que tous les autres titres vendus sous Reg D.

Manhattan Street Capital n'est pas un cabinet d'avocats et ce n'est pas un conseil juridique. Veuillez contacter votre avocat pour toute question abordée ici.

 

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