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Liquidité des investisseurs RegD

Les titres vendus dans un Offre Reg D sont soumis à des restrictions en vertu de la législation américaine sur les valeurs mobilières et ne peuvent pas être facilement revendus pour la première année. La période de détention d’un an s’applique même si la société a effectué un Offre Reg A +.

Les actions Reg D sont traitées différemment de celles vendues en vertu de la réglementation A, même si elles appartiennent à la même classe.

Les restrictions en matière de blocage sont réduites pour les personnes ou entités qui ne sont pas membres du groupe après un an écoulé depuis la première acquisition des titres auprès de l'émetteur (la société). Il est important de savoir qu'il existe des exceptions au blocage d'un an dans le contexte de la Reg D: quatre de ces exceptions sont énumérées ci-dessous; Les détenteurs de titres soumis à restrictions de sociétés non déclarantes qui ne sont pas des sociétés affiliées (les sociétés affiliées sont un type d'initié) peuvent revendre de la manière suivante:

  • En privé, dans le cadre de ventes relevant de la soi-disant "exemption de la section 4 (1 ½)", généralement uniquement investisseurs accrédités et sur la base d'un avis du conseil à tout moment;
  • En privé, en vertu de l’article 4 (a) (7) de la Securities Act, aux investisseurs qualifiés à tout moment;
  • En privé, à tout moment aux "acheteurs institutionnels qualifiés" selon la règle 144A;
  • En dehors des États-Unis en se fondant sur Regulation S à tout moment;
  • En vertu de la règle 144, publiquement, un an après l’émission des titres.

Les exemptions pour les ventes privées mentionnées ci-dessus ont toutes des conditions à remplir et les garanties restent limitées. Il peut également exister des restrictions contractuelles sur ces reventes ou des exigences énoncées dans les règlements généraux et bien sûr dans tous les cas, et les exigences légales en vigueur doivent également être respectées.

Il existe actuellement un nombre limité de forums de négociation pour les actions de sociétés privées à un stade précoce, qu'il s'agisse d'une transaction privée avec des investisseurs qualifiés ou de la part de tous les investisseurs. De nouveaux forums de négociation sont toutefois en cours de développement. Une entreprise peut choisir d'explorer avoir ses titres (actions)
cotés ou postés sur ces forums de négociation afin que les non-affiliés puissent les vendre. Lorsqu'une entreprise entreprend ces démarches, rien ne garantit que la direction réussira à le faire, et il ne peut y avoir aucune confiance à l'avance en ce qui concerne le niveau de liquidité ou la viabilité d'un marché susceptible de se développer s'il le faisait.

Les dirigeants, administrateurs ou investisseurs qui détiennent plus de 10% des titres de la société peuvent être des "membres du groupe" et leurs actions seront soumises à des restrictions supplémentaires en matière de revente. Ils auront probablement besoin d'un avocat pour les informer de l'application de ces restrictions.

Dans le cas des sociétés affiliées, les titres sont à la fois "restreints" et "contrôlés" et les investisseurs doivent les conserver un an à compter de la date à laquelle ils les ont obtenus de la société avant de pouvoir être revendus publiquement. Les moyens par lesquels les investisseurs peuvent vendre au public sont les mêmes que ceux décrits ci-dessus pour les non-membres du groupe. Encore une fois, pour les sociétés affiliées, le nombre d’actions qu’elles peuvent vendre à tout moment est limité. Elles doivent vendre par l’intermédiaire d’un courtier ou d’un teneur de marché, elles doivent également remplir un formulaire 144 auprès de la SEC et informations "sur l'entreprise doivent être disponibles, ce qui signifie qu'elle doit être conforme à la réglementation A + aux exigences en matière de rapports continus. Si les investisseurs souhaitent revendre au cours de cette année, ils devront les revendre dans une autre offre privée, probablement limitée aux investisseurs institutionnels ou accrédités.

Une fois que les titres sont revendus publiquement, ils ne sont plus soumis à des restrictions. Les bons de souscription sont traités de la même manière que tous les autres titres vendus sous Reg D.

Manhattan Street Capital n'est pas un cabinet d'avocats et ce n'est pas un conseil juridique. Veuillez contacter votre avocat pour toute question abordée ici.

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