Comprender las ofrendas continuas
El problema resuelto por las ofertas continuas Este contenido de preguntas frecuentes fue escrito y proporcionado generosamente por el abogado John Lux. Aquí está su sitio web.
Antes del nuevo Reg A +, las compañías cuyas acciones ya se negociaban querían vender acciones con el antiguo Reg A. Para hacer esto, las acciones debían tener un precio razonable en relación con el precio de mercado. Sin embargo, el precio de mercado en las pequeñas empresas puede ser volátil. Para cambiar el precio de la oferta, la compañía tuvo que presentar una enmienda de su archivo Reg A + y esperar semanas para que la SEC la calificara. Para entonces, el precio de mercado habría cambiado y el precio estaría desactualizado.
El nuevo Reg A + permite a las empresas ofrecer acciones a diversos precios durante un tiempo luego de que la oferta califique por medio de la SEC. La información de precios se archiva después de la venta en el momento de la venta como un suplemento y ese suplemento no requiere revisión de la SEC.
Terminología
En primer lugar, debe notar la diferencia entre "modificar" y "complementar" una oferta Reg A. Ambas ocurren después de que la oferta de la Reg A es "calificada" por la SEC. Una oferta Reg A está calificada cuando la SEC lanza la oferta y la empresa puede cobrar cheques de los inversores. Hasta que la oferta esté calificada, la SEC aún la está revisando.
La modificación se hace cuando hay un cambio importante y la presentación de la enmienda requiere que la SEC revise la oferta una vez más.
Se complementa la oferta cuando no hay cambios importantes y la SEC no tiene que revisar la oferta.
En las OPI convencionales, el documento de ventas es el folleto. En una oferta de Reg A, el documento de venta es la "circular de oferta". Las OPI convencionales presentan una declaración de registro ante la SEC y estas declaraciones de registro contienen el prospecto. Reg A IPOs file "ofreciendo declaraciones" con la SEC y estas declaraciones de oferta contienen la circular de oferta.
Ofrendas continuas
Una oferta continua es aquella en la que no todas las acciones ofrecidas se venden al principio una vez que la oferta está calificada. Algunas acciones están reservadas para una venta posterior.
Para tener una oferta continua, la empresa necesita estar al día en su informe anual y semestral en el momento de la venta.
Puede hacer una oferta continua (1) para vender accionistas, (2) para un dividendo o un plan de beneficios para empleados del emisor (3) para valores emitidos al ejercer opciones pendientes, warrants o derechos para valores emitidos la conversión de otros valores en circulación (4) para los valores pignorados como garantía, o (5) los valores que forman parte de una oferta que comienza dentro de los dos días calendario posteriores a la fecha de calificación, se ofrecerán en forma continua, pueden continuar ofreciéndose por un período superior a 30 días desde la fecha de la calificación inicial, y se ofrecerá en un monto que, en el momento en que se califica, se espera que se ofrezca y venda dentro de los dos años posteriores a la fecha de calificación inicial.
La mayoría de las empresas utilizará ofertas continuas para vender accionistas y acciones que se venderán dentro de los próximos dos años una vez que la oferta esté calificada.
Tenga en cuenta que no puede vender acciones en el mercado en lo que se denomina "en la oferta del mercado". En el mercado simplemente significa que está ingresando una orden de venta en el mercado tal como lo haría si fuera un accionista ordinario con acciones comerciales gratuitas. No puedes simplemente golpear la oferta. Tienes que encontrar un comprador.
Complementar la circular de oferta
Puede presentar un suplemento circular de oferta para obtener información sobre precios finales en su stock ofrecido continuamente, en el que la declaración de oferta está calificada sobre la base de una estimación del rango de precios de buena fe. Por lo tanto, en la declaración de oferta, especifica un rango de precios. Cuando la SEC califica la oferta, y usted vende las acciones, usted presenta solo un suplemento que brinda la información final de precios.
Sin embargo, no puede omitir el volumen de valores (el número de valores de capital o el monto total de capital de los títulos de deuda) que se ofrecerán.
Puede complementar la circular de oferta para reflejar una disminución en el volumen de, o cambiar el rango de precio de, los valores ofrecidos en dependencia de una declaración de oferta calificada bajo la Regulación A, siempre que la disminución en el volumen de valores ofrecidos o cambios en el rango de precio no cambiaría materialmente la divulgación contenida en la declaración de oferta en la calificación.
Cualquier disminución en el volumen de los valores ofrecidos y cualquier desviación del rango alto o bajo del rango de precios puede reflejarse en el complemento circular de la oferta presentado a la Comisión si, en conjunto, la disminución en el volumen y / o cambio en el precio representa no más de un cambio 20% del precio máximo de oferta agregado calculable usando la información en la declaración de oferta calificada.
Sin embargo, bajo ninguna circunstancia, sus nuevos términos pueden exceder las limitaciones del monto de la oferta. Por lo tanto, si presentó una oferta por la cantidad máxima de Reg A de $ 75 millones, no puede superar ese límite.
Si la compañía omite cierta información de precios y precios de una declaración de oferta en el momento de la calificación, la compañía debe presentar la información de precios en un suplemento circular de oferta a más tardar dos días hábiles posteriores a la fecha de determinación de dicha información de precios o la fecha del primer uso de la circular de oferta después de la calificación.
Resumen
La empresa puede presentar una oferta que le permite vender acciones después de que la oferta esté calificada. Los accionistas vendedores también pueden vender acciones de esta manera.
Cuando se conoce la información final de precios, se presenta ante la SEC en dos días como un suplemento. No se requiere ninguna enmienda.
El Abogado John Lux nos escribió y nos proporcionó generosamente este contenido de Preguntas Frecuentes. Aquí está su sitio web.
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