Los valores vendidos en una oferta Reg D están "restringidos" según la ley de valores de EE. UU. y se pueden revender a través de Alternative Trading Systems (ATS) a otros inversores acreditados, pero no se pueden revender al público durante el primer año después de la compra. Después de un año, los inversionistas que no son insiders (Afiliados) en su empresa pueden vender los valores públicamente sin restricciones (los no afiliados son inversionistas que no son empleados o ejecutivos, o fundadores de la empresa, y poseen menos del 10% de la empresa).
Con la creciente presencia de Sistemas de negociación alternativos (ATS) hay un número cada vez mayor de foros comerciales para las acciones Reg D de empresas privadas en etapa inicial, ya sea que el comercio se realice en transacciones privadas con inversores acreditados o públicamente para todos los inversores. Cuando una empresa cumple con los requisitos de cotización para un ATS, puede cotizar o publicar sus valores en las plataformas de ATS, para que los no afiliados puedan venderlos. Dado que toda la categoría de mercados ATS es muy nueva, se necesitará tiempo para generar liquidez.
Las acciones Reg D se tratan de manera diferente a las que se venden bajo la Regulación A. El período de tenencia de un año se aplica incluso si la empresa ha realizado una oferta Reg A+. El Reg A+ hará que todos los valores de la empresa sean negociables después de que haya pasado el período de tenencia de la Regla 144. Por supuesto, la Regla 144 no se aplica a las acciones compradas a través del Reg A+.
Las restricciones de bloqueo de venta pública se reducen para personas o entidades que no son afiliadas después de que haya transcurrido un año desde que los valores fueron adquiridos por primera vez de la empresa. Hay excepciones al bloqueo de un año en el contexto Reg D, consulte a continuación.
Los tenedores de valores Reg D de empresas que no informan que no son afiliadas (las afiliadas son un tipo de información privilegiada) pueden revender de las siguientes maneras;
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En cualquier momento de forma privada en las ventas bajo el llamado "Sección 4 (1 ½) exención", sobre la base de la opinión de un abogado, normalmente solo a otros inversores acreditados
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En cualquier momento en privado bajo Sección 4 (a) (7) de la Ley de Valores a los inversores acreditados
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En cualquier momento de forma privada a "Compradores institucionales calificados" bajo Regla 144A
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En cualquier momento fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S
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Al público bajo la Regla 144, un año después de la emisión de los valores
Las exenciones para las ventas privadas sobre todo tienen condiciones que deben cumplirse, y los valores permanecen restringidos. También puede haber restricciones contractuales sobre dichas reventas o requisitos establecidos en los estatutos de la empresa y también se deben cumplir los requisitos de la ley estatal.
Los funcionarios, directores o inversores que posean más del 10 % de los valores de la empresa pueden ser "afiliados" y sus acciones estarán sujetas a restricciones adicionales de reventa. Es probable que necesiten un abogado que les aconseje si se aplican estas restricciones.
En el caso de los afiliados, los valores son tanto "restringidos" como de "control" y los inversores deben conservarlos durante un año a partir de la fecha en que los obtuvieron de la empresa antes de poder revenderlos públicamente. Las formas en que los inversores pueden vender públicamente son las mismas que se discutieron anteriormente para los no afiliados. Nuevamente, para los afiliados existen limitaciones en la cantidad de acciones que pueden vender en un momento dado, deberán vender a través de un corredor o creador de mercado, deberán presentar un Formulario 144 ante la SEC y "adecuado público actual". información" debe estar disponible sobre la empresa, lo que significa que debe cumplir con los requisitos de informes continuos de la Regulación A+. Si los inversionistas quieren revender dentro de ese año, deberán revenderlos en otra oferta privada, probablemente limitada a inversionistas acreditados o institucionales.
Una vez que los valores se revenden públicamente, ya no están restringidos. Los warrants se tratan de la misma manera que todos los demás valores vendidos bajo Reg D.
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