La taxonomía de tokenización de la SEC de enero de 2026 no modifica su límite de captación de fondos, su elegibilidad como inversor ni sus requisitos de presentación de informes conforme a la Regulación A+. Lo que sí hace es establecer un marco legal claro sobre cómo se clasifican los valores tokenizados y aclarar, específicamente, qué partes del nuevo programa piloto de tokenización DTC se aplican realmente a su empresa (en resumen: menos de lo que podría pensar).
Para los fundadores y directores financieros que actualmente gestionan o evalúan una oferta Reg A+, esta guía es fundamental. El entorno regulatorio en torno a los valores tokenizados evoluciona rápidamente. Es esencial comprender dónde se aplica Reg A+ y dónde no, antes de tomar cualquier decisión sobre la estructura de la oferta.
Nota sobre la terminología: En la documentación de la SEC y a lo largo de esta publicación, las empresas que realizan una captación de fondos bajo la Regulación A+ se denominan "emisores", término legal que designa a cualquier entidad que ofrece valores al público. Ambos términos significan lo mismo.
¿Qué es un valor tokenizado según las directrices de la SEC para 2026?
El 28 de enero de 2026, la División de Finanzas Corporativas, la División de Gestión de Inversiones y la División de Negociación y Mercados de la SEC emitieron un comunicado. Declaración conjunta sobre valores tokenizados Definiendo la taxonomía de los valores tokenizados. Según esa declaración, un valor tokenizado es un instrumento financiero enumerado en la definición de "valor" según las leyes federales de valores que está formateado o representado como un criptoactivo, donde el registro de propiedad se mantiene total o parcialmente en o a través de una o más redes de criptomonedas.
La SEC clasificó los valores tokenizados en dos grandes categorías: patrocinados por el emisor y patrocinados por terceros.
Los valores tokenizados patrocinados por el emisor son aquellos en los que la empresa reconoce que una misma clase de valor puede emitirse en múltiples formatos; por ejemplo, valores en formato de anotaciones en cuenta y valores en formato tokenizado. Las empresas pueden tokenizar un valor integrando la tecnología de registro distribuido en los sistemas que registran a los propietarios del valor, de modo que una transferencia en la cadena de bloques se traduzca en una transferencia del valor en el archivo maestro de titulares de valores.
Los valores tokenizados patrocinados por terceros abarcan modelos de custodia, en los que un tercero mantiene el valor de una empresa no afiliada y emite un criptoactivo que representa el valor subyacente, y modelos sintéticos, en los que un tercero emite instrumentos que proporcionan exposición económica a un valor subyacente sin transferir derechos de propiedad.
Para una empresa que capta capital a través de la Regulación A+, la vía pertinente es el modelo patrocinado por el emisor. El modelo sintético de terceros conlleva riesgos legales distintos. Las empresas deberán evaluar cuidadosamente la naturaleza y la estructura de su valor tokenizado para considerar si puede tratarse de un swap basado en valores y el alcance de las regulaciones aplicables, que pueden incluir obligaciones en virtud de la Ley de Intercambio de Materias Primas. como señala Sidley Austin en su análisis de la declaración de la SEC del 28 de enero.
Comprender Cómo se estructuran las ofertas de la Regulación A+ Antes de tomar cualquier decisión sobre la tokenización, es importante tener en cuenta el contexto.
¿El programa piloto de tokenización DTC se aplica a las empresas que captan fondos mediante la Regulación A+?
El 11 de diciembre de 2025, la SEC emitió un Carta de no acción dirigida a la Depository Trust Company Esto le permitirá lanzar un programa piloto de tres años para valores tokenizados. DTC tiene previsto lanzar el programa piloto en la segunda mitad de 2026, y en el marco de este, los participantes de DTC podrán optar por que sus derechos sobre valores se registren como tokens en libros de contabilidad distribuidos, en lugar de exclusivamente en el libro de contabilidad centralizado de DTC.
Esto es lo que la mayoría de la cobertura de este piloto malinterpreta cuando la lee una empresa Reg A+: el piloto DTC está disponible para los participantes DTC, principalmente grandes corredores de bolsa y bancos. Como Morgan Lewis lo confirmó en su análisis de la carta de no acción.Las empresas públicas que emiten valores mantenidos en DTC generalmente no participan en DTC y, por lo tanto, no podrán solicitar unilateralmente que sus derechos sobre dichos valores se tokenicen en el marco del programa.
Cabe mencionar otra limitación. Los valores elegibles para el programa piloto incluyen valores de alta liquidez, como los componentes del índice Russell 1000, los bonos del Tesoro estadounidense y los ETF que replican los principales índices, incluidos el S&P 500 y el Nasdaq-100. Las empresas en fase intermedia que captan capital a través de la Regulación A+ no están incluidas en este conjunto de valores elegibles.
En la práctica, para una empresa que busca financiación mediante la Regulación A+, si desea emitir valores tokenizados, no necesita esperar al programa piloto DTC para desbloquear esa opción. Está operando bajo el modelo patrocinado por el emisor definido en la taxonomía del 28 de enero, y esa opción está disponible ahora, siempre que la estructura de su oferta, los documentos de divulgación y los acuerdos con el agente de transferencia reflejen el modelo de tokenización específico que esté utilizando. Cómo funciona la calificación de oferta Reg A+ es el punto de partida correcto antes de evaluar cualquier estructura tokenizada sobre él.
¿Qué cambios implica realmente el formato tokenizado para una oferta Reg A+?
El mensaje más claro de la guía del 28 de enero es este: el personal de la División de la SEC enfatiza que las leyes de valores se aplican independientemente de si un valor está tokenizado, y que el formato en el que se emite un valor o los métodos por los cuales se registran los tenedores no alteran la aplicabilidad de las leyes federales de valores, tal como Morrison Foerster resumió en su análisis de la declaración.
Eso significa una oferta de Regulación A+ Nivel 2, que permite a las empresas recaudar hasta 75 millones de dólares al año de inversores acreditados y no acreditados, a partir de 2026 (SEC.gov), sigue sujeto a los mismos requisitos de calificación de la SEC, ya sea que los valores se emitan en formato tradicional de anotaciones en cuenta o en formato tokenizado. La exención no cambia. Los requisitos del folleto informativo no cambian. Las normas de elegibilidad del inversor no cambian.
Lo que cambia es la infraestructura de mantenimiento de registros y, potencialmente, el lenguaje de divulgación en su folleto de oferta. Si sus valores Reg A+ se emiten en formato tokenizado utilizando un archivo maestro de titulares de valores integrado con DLT, esa estructura debe describirse claramente a los inversores, incluyendo la cadena de bloques específica utilizada, la billetera y los mecanismos de transferencia, y qué sucede en caso de una falla técnica. Manhattan Street Capital, que ha liderado Ofertas Reg A+ Desde que se puso en marcha la normativa en 2015, se aconseja a las empresas que traten la tokenización como una decisión de infraestructura, no como un atajo regulatorio.
Preguntas frecuentes
¿Se pueden tokenizar los valores regulados por la Regulación A+?
Sí. Bajo el Declaración de la SEC del 28 de enero de 2026Una empresa puede emitir valores Reg A+ en formato tokenizado utilizando un libro mayor distribuido como archivo maestro de titulares de valores. La transferencia de tokens en la cadena de bloques registra directamente la propiedad. La oferta debe ser aprobada por la SEC conforme a la Reg A+, y se aplican todas las obligaciones estándar de divulgación e información. Los inversores deben revisar el folleto informativo completo y consultar con un asesor financiero antes de tomar cualquier decisión de inversión.
¿La tokenización de una oferta Reg A+ modifica el proceso de calificación de la SEC?
No. El método de registro de propiedad, una base de datos convencional fuera de la cadena frente a un libro mayor distribuido en la cadena, no altera la aplicabilidad de las leyes federales de valores. Todas las transacciones de valores, independientemente del formato de mantenimiento de registros, deben cumplir con los requisitos de registro de la SEC o utilizar una exención disponible. Según la guía de la SEC del 28 de eneroLa Regulación A+ es esa exención. El proceso de calificación, los requisitos del Formulario 1-A y las obligaciones de presentación de informes continuos permanecen sin cambios.
¿El programa piloto de tokenización DTC amplía el número de inversores que pueden participar en una oferta Reg A+?
No. La regulación A+ ya permite la participación de inversores acreditados y no acreditados de cualquier parte del mundo — a partir de 2026 (SEC.gov). El programa piloto DTC opera a nivel intermedio entre los participantes de DTC y no modifica reglas de elegibilidad de los inversionistas bajo la Reg A+.
¿Cuáles son los riesgos de utilizar un modelo de tokenización sintética de terceros para una oferta Reg A+?
Los modelos sintéticos abarcan valores vinculados y permutas basadas en valores, según se define en la taxonomía de la SEC del 28 de enero.Un valor vinculado es emitido por un tercero que proporciona exposición sintética a un valor de referencia, pero no conlleva ninguna obligación por parte de la empresa original. Para las empresas que recaudan fondos a través de la Regulación A+, esta estructura podría introducir obligaciones de la Ley de Intercambio de Materias Primas y complicar significativamente la divulgación de los derechos de los inversores. Las empresas que evalúan la tokenización deben trabajar con un asesor legal calificado y un agente de transferencia registrado ante la SEC antes de seleccionar un modelo. Si se encuentra en una etapa temprana de su proceso de planificación, comprender En qué consiste una campaña de sondeo Presentar la solicitud antes de presentarla es un primer paso práctico.
Qué deben hacer ahora las empresas Reg A+
La taxonomía de tokenización de la SEC para 2026 es un marco de referencia, no una obligación. Las empresas no están obligadas a tokenizar sus valores, y la guía del 28 de enero no facilita ni abarata la tokenización en comparación con la emisión tradicional. Lo que sí proporciona es claridad jurídica para las empresas que han estado evaluando ofertas tokenizadas y necesitaban la confirmación de que el modelo patrocinado por el emisor cuenta con un marco regulatorio definido.
Si su empresa está explorando si una oferta tokenizada Reg A+ es la estructura adecuada, comience por lo básico: confirme que su agente de transferencia esté equipado para admitir un archivo maestro de titulares de valores integrado con DLT, revise la divulgación de su circular de oferta con un asesor calificado y verifique que la cadena de bloques elegida esté aprobada según las reglas de cualquier bolsa o sistema de negociación aplicable. Para explorar si la Regulación A+, tokenizada o no, es la vía adecuada para la obtención de capital para su empresa, comuníquese con el equipo de MSC en manhattanstreetcapital.com/contact-us o visite manhattanstreetcapital.com para más información.
Aviso legal: Esta publicación es solo para fines informativos. Manhattan Street Capital no es un bufete de abogados, asegurador ni corredor de bolsa. Esto no constituye una oferta de venta de valores. Invertir en empresas en fase inicial conlleva un riesgo significativo. Consulte con asesores profesionales antes de tomar decisiones de inversión.
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Rod Turner
Rod Turner es el fundador y CEO de Manhattan Street Capital, el servicio líder de capital de crecimiento para startups consolidadas y empresas medianas que buscan financiación mediante la Regulación A+. Turner ha desempeñado un papel fundamental en la creación de empresas exitosas, como Symantec/Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure y otras. Es un inversor experimentado que ha fundado una firma de capital riesgo (Irvine Ventures) y ha realizado inversiones ángel y mezzanine en empresas como Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves y eASIC.
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