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Was ist Abschnitt 4(a)(7) des Wertpapiergesetzes?

Section 4(a)(7) des Securities Act ist eine Ausnahme für Wertpapierweiterverkaufstransaktionen. Um sich auf die Befreiung zu berufen, muss die Transaktion die folgenden Kriterien erfüllen:

  • der Käufer muss ein akkreditierter Investor sein;
  • der Verkäufer und alle Personen, die im Namen des Verkäufers handeln, dürfen sich nicht an allgemeiner Aufforderung oder allgemeiner Werbung beteiligen;
  • im Fall eines Unternehmens, das nicht verpflichtet ist, Berichte gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 einzureichen, muss der Käufer Informationen über den Emittenten erhalten, einschließlich unter anderem (i) der Art seines Geschäfts; (ii) die Namen seiner Direktoren und leitenden Angestellten; (iii) Jahresabschlüsse der letzten zwei Jahre (die nicht geprüft werden müssen); und (iv) die Art der Verbindung zwischen dem Emittenten und dem Verkäufer;
  • der Verkäufer und jeder von ihm eingesetzte Makler dürfen nicht gemäß der Bestimmung über schlechte Schauspieler in Rule 506 des Securities Act oder den in Abschnitt 3(a)(39) des Exchange Act enthaltenen Disqualifikationen disqualifiziert werden;
  • der Emittent darf sich weder in der Gründungsphase noch im Konkurs befinden, und es darf sich nicht um eine Blankoscheckgesellschaft, einen Blindpool oder eine Briefkastenfirma handeln;
  • die Wertpapiere, die Gegenstand der Transaktion sind, dürfen nicht Teil einer unverkauften Zuteilung eines Underwriters sein; und
  • Die Wertpapiere, die Gegenstand der Transaktion sind, müssen Teil einer Klasse sein, die zugelassen und seit mindestens 90 Tagen im Umlauf ist.

Die gemäß Abschnitt 4(a)(7) übertragenen Wertpapiere bleiben „eingeschränkte Wertpapiere“, wie in Regel 144(a)(3) definiert. Der FAST Act verhindert jedoch die Anwendung der staatlichen Blue-Sky-Registrierungsanforderungen auf Wiederverkaufstransaktionen im Rahmen der neuen Ausnahmeregelung. Da der FAST Act eine Bestimmung hinzugefügt hat, um klarzustellen, dass Abschnitt 4(a)(7) nicht das ausschließliche Mittel zur Festlegung einer Befreiung von der Registrierung für eine Weiterverkaufstransaktion sein wird, gilt die Ausnahme von Abschnitt 4(1 ½) unverändert die im Laufe der Jahre entwickelt und verwendet wurden, sollten Verkäufern bei Wiederverkaufstransaktionen weiterhin zur Verfügung stehen.

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