Verwenden Sie die folgende Kapitelliste, um den Teil des Videos auszuwählen, den Sie sehen möchten.
Chapters:
- Disclaimer
- Die Grundlagen von Reg A+
- Vorteile von Reg A +
- Wie Reg A+ Liquidität für Gründer und Investoren bereitstellt
- Reg A + Börsengang und andere öffentliche Notierungsoptionen
- Regulation A+ Meldepflicht
- Kosten für die Durchführung einer Reg A+
- Zeitplan einer Reg A +
- Zusammenfassung der Vermarktung einer Reg A +
Haftungsausschluss:
Der Inhalt dieses Webinars ist und soll nicht als Anlageberatung ausgelegt werden. Diese Informationen sind informativ und dienen nur allgemeinen Zwecken.
MSC ist keine Anwaltskanzlei, kein Bewertungsdienstleister, Underwriter, Broker-Dealer oder Crowdfunding-Portal nach Titel III, und wir betreiben keine Aktivitäten, die eine solche Registrierung erfordern. Wir beraten nicht zu Investitionen. MSC strukturiert keine Transaktionen. Interpretieren Sie keine Ratschläge von MSC-Mitarbeitern als Ersatz für Ratschläge von Dienstleistern in diesen Berufen.
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Rod Turner
Rod Turner ist Gründer und CEO von Manhattan Street Capital, dem führenden Wachstumskapitaldienst für reife Start-ups und mittelständische Unternehmen zur Kapitalbeschaffung nach Regulation A+. Turner hat eine Schlüsselrolle beim Aufbau erfolgreicher Unternehmen gespielt, darunter Symantec/Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure und mehr. Er ist ein erfahrener Investor, der ein Venture-Capital-Geschäft (Irvine Ventures) aufgebaut und Angel- und Mezzanine-Investitionen in Unternehmen wie Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves und eASIC getätigt hat.
www.ManhattanStreetCapital.com
Manhattan Street Capital, 5694 Missionszentrum Rd, Suite 602-468, San Diego, CA 92108.
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Manhattan Street Capital berät Unternehmen bei der Durchführung von Reg A+-Transaktionen, bringt alle relevanten Dienstleister zusammen und begleitet sie auf diesem Weg. Wir sind eine Boutique-Beratung, wählen unsere Partner sorgfältig aus und schaffen Mehrwert im gesamten regulatorischen Rahmen. Wir sind bewusst kein Broker-Dealer. Wir bieten Reg D-, Reg S- und Rule 144A-Angebote für institutionelle Anleger sowie Reg A+-Angebote an und hosten diese. Wir sind zwar nicht dazu verpflichtet, sehen darin aber einen erheblichen Wettbewerbsvorteil und beraten unsere Kunden. Wir sind weder Underwriter noch Broker-Dealer, Bewertungsexperten oder Wertpapieranwälte. Verstehen Sie mich daher bitte nicht falsch: Ich möchte Ihnen meine Sicht auf Reg A+ und seine Funktionsweise erläutern, basierend auf unserer Erfahrung mit unseren Kunden und unseren Beobachtungen der Branche.
Wir werden das Webinar aufzeichnen und an alle Teilnehmer senden, die ihre Teilnahme bestätigt haben. Bitte stellen Sie Ihre Fragen im Chat. Ich werde sie dann am Ende der Präsentation beantworten. Die Agenda habe ich bereits besprochen. Zunächst: Was ist Reg A+? Es handelt sich um einen rechtlichen Hinweis. Ich habe das bereits erwähnt. Okay, wir kommen gleich dazu. Was ist Reg A+? Es existiert seit Juni 2015, damals gab es noch keine Aktivität. Mittlerweile ist es ein Instrument zur Kapitalbeschaffung von rund 4 Milliarden US-Dollar pro Jahr. Es hat sich etabliert. Es handelt sich um ein öffentliches Angebot. Im Gegensatz zu vielen anderen Formen der Kapitalbeschaffung betrachtet die SEC alle Investoren in Reg A+ als liquide. Das Unternehmen selbst, das seine Aktien verkauft, darf den Verkauf dieser Wertpapiere einschränken. Solange es dies nicht tut, so die SEC, ist ein Investor in einem Reg A+ sofort liquide, wenn er einen Käufer findet. Das bedeutet nicht, dass das Wertpapier bereits börsennotiert ist, aber aus Sicht der SEC ist es liquide. Investoren aller Vermögensklassen weltweit dürfen investieren.
Sie dürfen maximal 10 % ihres Jahreseinkommens oder ihres Nettovermögens – je nachdem, welcher Betrag höher ist – in Reg A+ investieren, es sei denn, sie sind akkreditiert; in diesem Fall können sie unbegrenzt investieren. Reg A+ gilt für US-Unternehmen und Unternehmen mit Hauptsitz in Kanada. Internationale Unternehmen können eine US-Niederlassung gründen und ein Angebot in den USA durchführen, solange sie das Kapital nicht nur in den USA aufnehmen, um es ins Ausland zu transferieren. Sie müssen in den USA ein wesentliches Geschäft betreiben und Reg A+ aktiv vermarkten. Im Gegensatz zu einem S-1-IPO, bei dem nach der Registrierung bei der SEC eine Sperrfrist gilt und bis zur vollständigen Kapitalaufnahme keine Marketingmaßnahmen erlaubt sind, ist Reg A+ genau das Gegenteil: Es ermöglicht Unternehmen, sich zu vermarkten, solange sie dies auf legitime Weise tun, um online Kapital zu beschaffen. Reg A+ ist ein Online-Instrument.
Für die Durchführung eines Reg A+-Verfahrens muss jedes Unternehmen ein Formular I-A bei der SEC einreichen und darin die Genehmigung beantragen, im Wesentlichen die Zulassung durch die SEC. Dieses Verfahren und die Einreichung sind rechtsverbindliche Dokumente. Der Aufwand ist nur etwa 10 % so hoch wie bei einer S-1-Registrierung. Daher ist die Vorbereitung deutlich einfacher. Besteht das Unternehmen seit mindestens zwei Jahren, muss es zusammen mit der Einreichung auch die US-Gap-Audits der letzten zwei Jahre vorweisen. Besteht das Unternehmen erst seit drei Monaten, ist ein dreimonatiges US-Gap-Audit erforderlich.
Ja, jede Reg A+ Qualifizierung ist ein einjähriger Prozess nach der Qualifizierung. Sie haben ein Jahr Zeit, das Kapital zu beschaffen. Sie können die Reg A+ so gestalten, dass Sie bis zu drei Jahre ohne Unterbrechung weitermachen können, solange Sie die von der SEC geforderten Management-, Finanz- und Prüfungsberichtspflichten erfüllen. Es ist also vorteilhaft, dass Sie bis zu drei Jahre ohne Unterbrechung weitermachen können, wenn Sie alles richtig machen. In der Vergangenheit war es schwierig, Reg A+ Angebote für Kryptowährungen von der SEC qualifizieren zu lassen. Aktuell ist es nahezu unmöglich. Beachten Sie das bitte. Ich werde später auf besonders geeignete Anwendungsfälle für Reg A+ eingehen. Vorteile von Reg A+: Sie können bis zu 75 Millionen US-Dollar pro 12-Monats-Zeitraum einwerben. Das ist eine beträchtliche Summe. Sie behalten die Kontrolle über das Unternehmen, anders als bei der Kapitalbeschaffung über Private Equity oder Venture Capital. Sie stellen Liquidität für Ihre Insider, die Gründer des Unternehmens, Ihre langjährigen Investoren sowie für neue Investoren bereit.
Sie können verschiedene Arten von Börsengängen durchführen. Ein Reg A+ ist ein Börsengang, aber Sie können Ihr Unternehmen an der Nasdaq, der NYSE, dem OTC QB oder der QX oder an einem neuen System namens Alternative Trading System (ATS) listen lassen. Ich werde später genauer darauf eingehen, aber diese Flexibilität bei der Börsennotierung ist ein Vorteil. Wenn Sie sich für eine Notierung an der NASDAQ oder der NYSE entscheiden, müssen Sie vierteljährlich eine PCA-Prüfung durchführen. Bei den anderen genannten Börsen beschränkt sich Ihre jährliche Prüfungspflicht auf die US-GAAP-Prüfung. Der Aufwand für die Finanzberichterstattung ist also deutlich geringer, es sei denn, Sie notieren an der NASDAQ oder der NYSE. Börsennotierte Unternehmen können bereits jetzt über Reg A+ Zweitplatzierungen durchführen, wenn sie sich für eine Notierung an einem alternativen Handelssystem entscheiden.
An diesen Börsen sind keine Leerverkäufe und keine ungedeckten Leerverkäufe zulässig. Das ist also ein großer Vorteil. Es bedeutet wirklich, dass Unternehmen, die nicht so vorbereitet sind, nicht bereit für die Strapazen eines Börsengangs sind, bei dem ungedeckte Leerverkäufe an der NASDAQ und der NYSE erlaubt sind. Wenn ich von ungedeckten Leerverkäufen spreche, meine ich nicht die von regulären Anlegern, sondern von Börsenmaklern. Sie sind diejenigen, die die Fähigkeit zum bloßen Kurzschließen haben. Auf den OTC-Märkten und an der NASDAQ und der New Yorker Börse drohen also viele börsennotierte Unternehmen durch Leerverkäufe dezimiert zu werden. Aber bei einem alternativen Handelssystem ist die Möglichkeit, liquide zu sein und dennoch nicht dem Risiko von Leerverkäufen ausgesetzt zu sein, ein großer Vorteil. Das ist ein Vorteil von Reg A+: Sie können die Bewertung Ihres Angebots ändern, da Sie, wie die meisten von Ihnen wissen, in vielen Fällen den Aktienpreis und die Bewertung Ihrer Kapitalbeschaffung im Laufe der Zeit nicht wirklich ändern können.
Aber in einem Reg A+ ist das möglich. Das ist eine schöne Sache. In der Regel handelt es sich um seriöse, glaubwürdige Unternehmen, die erfolgreich sind. Geldbeschaffung in Reg A+ wird in der Regel eine höhere Bewertung mit sich bringen. Und das hätten sie getan, wenn sie Geld aus Risikokapital- oder Angel-Investitionsquellen aufgebracht hätten. Eine deutlich geringere Verdünnung ist also ein großer Vorteil. Und noch ein paar weitere Vorteile, weil wir diese Angebote online an Main-Street-Investoren vermarkten und weil die Main-Street-Investoren, wie sich herausstellt, viele von ihnen Optimisten sind und größtenteils über ihre Smartphones investieren. Es ist viel weniger, es ist eine ganz andere Dynamik. Es ist eine viel freundlichere Dynamik, solange wir Angebote vermarkten, die den Main Street-Investor ansprechen, und darauf werde ich später noch eingehen. Die Möglichkeit, Geld von einem weniger skeptischen Publikum zu beschaffen und dies auf einfache Weise zu tun, wobei es für sie bequem ist und ihnen einen demokratischen Zugang zu Kapital ermöglicht, ist ein ernsthafter Vorteil der Verordnung A+, da sie diese in vielen Fällen nicht hatten Chancen, mit Unternehmen in Kontakt zu treten, die sie lieben.
Wir machen als Branche seit 2015 Reg A+-Angebote. Und während Covid war einer der Vorteile, einer der wenigen Vorteile von Covid, dass die Leute zu Hause festsaßen und ich andere Dinge als sonst erledigen musste, und Sie haben auf Online-Investitionen geachtet. Dadurch wurde diese Online-Investitionskategorie erwachsen. Wir haben also ein schnelles Wachstum der Kapitalbildung im Regulate Plus-Bereich gesehen und institutionelle Anleger und akkreditierte Anleger schenken je nach Art des Angebots viel mehr Aufmerksamkeit. Auch darauf werde ich später noch näher eingehen. Im Wesentlichen handelt es sich bei Reg A+ um eine einfachere, kostengünstigere Form des öffentlichen Angebots mit viel integrierter Flexibilität.
Bei vielen Unternehmen ist es ganz einfach. Es ist einfach, einen Transferagenten einzubeziehen. Danke. Es ist einfach, einen Transferagenten in Reg A+-Angebote einzubeziehen, was dem Unternehmen die Belastung durch den Umgang mit so vielen Anlegern verringert, und darüber kann ich später bei Bedarf sprechen. Aber der Einsatz einer Transferstelle macht es bequem, Tausende von Anlegern oder Hunderte oder was auch immer es sein mag, zu haben. Und der Einsatz von Broker-Dealern oder sogar Underwritern ist optional. Auch darauf werde ich später noch näher eingehen. Und in Reg A+ gibt es eine Sache namens „Test the Waters“, bei der es Unternehmen erlaubt ist, sich selbst bei Investoren zu vermarkten, ohne Geld aufzubringen. Sie müssen also keine Prüfung durchführen, Sie müssen keine Unterlagen bei der SEC einreichen, Sie müssen den Test ordnungsgemäß durchführen, aber Sie dürfen testen, wie Sie Ihr Unternehmen an Investoren vermarkten, um zu sehen, ob es kosteneffektiv ist, dies zu erreichen ihnen.
Und wenn ja, können Sie das. Sie können auch verschiedene Botschaften und Werbemethoden testen, um herauszufinden, welche Beschreibung Ihres Unternehmens bei Investoren am besten ankommt. Diesen Service bieten wir an. Aber darum geht es nicht. Vielmehr ist es von Vorteil, Ihr Angebot vorab testen zu können, um das Risiko zu minimieren, dass es auf taube Ohren stößt. Die SEC hat diese Testoption von Waters auch auf andere Angebotsarten ausgeweitet, da sie sich bei Reg A+ so bewährt hat. Liquidität. Welche Optionen oder Merkmale bietet die Liquidität, die Reg A+ mit sich bringt? Die SEC gibt an, dass die Aktien – sofern das emittierende Unternehmen keine Beschränkungen festlegt – sofort nach dem Kauf liquide sind. Ein Investor investiert also 3,000 US-Dollar und erhält nach der Zuteilung seiner Aktien in der Regel Zugang zu einem Online-Konto über den Transferagenten. Sobald sich ein Käufer findet, kann er die Aktien verkaufen. Das bedeutet nicht, dass man die Aktien zwar börsennotiert hat, sie aber liquide sind. Richtig genutzt, ist das ein großer Vorteil.
Bis zu 30 % des eingeworbenen Kapitals können durch Insider, frühere Investoren und Unternehmenseigentümer durch den Verkauf von Wertpapieren erworben werden. Das ist eine beträchtliche Summe. Wenn 30 % des gesamten Kapitals an Insider gehen und alle Gründer ihre Anteile verkaufen, wird das natürlich nicht gut ankommen. Das stärkt nicht gerade das Vertrauen der Investoren. Daher rate ich Ihnen nicht, voreilig zu handeln. Die Möglichkeit, diese Option zu nutzen, ist jedoch positiv. Sie ermöglicht es, Insiderverkäufe in das Angebot einzubeziehen, ohne an den Zeitpunkt der letzten Wirtschaftsprüfung oder der letzten Veröffentlichung der Finanzberichte gebunden zu sein. Wenn es sich um 30 % handelt, werden diese Woche, nächste Woche oder nächsten Monat 30 % des gesamten eingeworbenen Kapitals an die verkaufenden Insider verteilt. Ein weiterer, meines Wissens weniger bekannter Vorteil von Greg ist, dass es sich aus Sicht der SEC um ein öffentliches Angebot handelt.
Es handelt sich im Grunde um einen Börsengang. Dadurch werden alle Wertpapiere des Unternehmens liquide, d. h. Insider, die diese Wertpapiere besitzen, dürfen sie nun verkaufen, sofern sie die Haltefrist gemäß Regel 144 überschritten haben. Sie gehen also an die Börse und führen den Börsengang gemäß Reg A+ mit einem Wertpapier durch. Möglicherweise haben Sie aber drei oder vier weitere Wertpapierklassen, die Sie bereits an frühere Investoren verkauft haben. Diese sind nun liquide, d. h. Sie listen diese Wertpapiere nicht, sondern sie dürfen an jeden verkauft werden. Sie sind nicht auf den Verkauf an vermögende Privatpersonen beschränkt, sofern sich ein Käufer findet. Und natürlich bietet Ihnen die Börsennotierung eines Wertpapiers – vorausgesetzt, Sie haben es gelistet – die Möglichkeit, leichter an Liquidität zu gelangen.
Wenn Sie sich für eine Notierung entscheiden – und ich werde später auf die verschiedenen Notierungsoptionen eingehen –, dann wären Sie eher in diesem Bereich tätig. Der Vorteil besteht darin, dass Sie einen Weg zur Umwandlung anbieten können. Nehmen wir an, Sie haben eine Klasse von Vorzugsaktien namens „Preferred C“ (nur mal so als Beispiel) notiert und besitzen seit Langem Anleger der Klassen „Preferred A“ und „Preferred B“. Wenn Sie die Vorzugsaktien der Klasse „Preferred C“ notieren, werden nicht automatisch alle Anleger automatisch in Stammaktien umgewandelt, nur weil „Preferred C“ gelistet ist. Sie könnten dann einen Weg anbieten, Ihre Anleger der Klassen „Preferred A“ und „Preferred B“ in Inhaber von „Preferred C“ umzuwandeln. Sie sind also liquide, buchstäblich auf bequemere Weise nach dem Börsengang und, was das betrifft, auch während des Börsengangs. Mit „nach dem Börsengang“ meine ich, sobald man sich in einer Handelssituation befindet, in der man in irgendeiner Form über Liquidität verfügt. Dann sind Insider – also die Gesellschafter des Unternehmens und Investoren, die mehr als 10 % des Unternehmens besitzen – berechtigt, Aktien zu verkaufen. Die SEC legt strenge Beschränkungen fest, wann und in welcher Höhe Verkäufe getätigt werden dürfen, richtig?
Es ist also einfacher für sie, über diese Kapitalerhöhung an Kapital zu gelangen, als nach dem Börsengang. Denn wie bei allen US-Unternehmen, die an einer Börse notiert sind, schränkt die SEC den Verkauf von Insideraktien ein, insbesondere direkt nach Veröffentlichung der Prüfberichte. Ich werde hier nicht zu sehr ins Detail gehen, aber das ist eindeutig eine Einschränkung. Sie sind nicht verpflichtet, Ihr Unternehmen an die Börse zu bringen, nur weil Sie Reg A+ nutzen. Es ist keine Pflicht, das Unternehmen an die Börse zu bringen. Sie können über Reg A+ ein Direktlisting an der NASDAQ oder der NYSE durchführen. Darauf gehe ich später noch genauer ein.
Im Wesentlichen profitiert ein Unternehmen, das über Reg A+ Kapital aufnimmt, von einem vereinfachten Verfahren im Vergleich zur Einreichung eines S-1-Formulars und unterliegt weniger kostspieligen und aufwändigen Berichtspflichten. Im Vergleich dazu unterliegen Mobilfunkunternehmen und Unternehmen, die von einer der großen Börsen herabgestuft wurden, aber nun an einer kleineren Börse notiert sind, weiterhin einer vierteljährlichen PCA- oder B-Prüfung. Wenn Ihr Unternehmen hingegen Reg A+ wählt und sich beispielsweise für die Notierung am OTC QB oder QX entscheidet, ist lediglich eine jährliche US-Gap-Prüfung erforderlich. Am QB sind halbjährliche Managementberichte fällig, was den Anforderungen von Reg A+ entspricht. Am QX sind vierteljährliche Managementberichte erforderlich, aber auch hier bleibt es bei einer jährlichen US-Gap-Prüfung. Was die Notierungsoptionen angeht: Ich habe einige Punkte angesprochen. Erstens: Die meisten Unternehmen, die Reg A+ nutzen, sind nicht an der Börse notiert. Zweitens, schauen wir uns die verschiedenen alternativen Handelssysteme an, die Sie listen können. Wenn Sie die Website von Manhattan Street Capital besuchen, sehen Sie oben rechts hinter mir ein Suchfeld. Geben Sie dort „ATS“ ein, und Sie finden unsere Informationen zu alternativen Handelssystemen. ATS ist, wie bereits erwähnt, eine einfachere Methode der Listung. Es handelt sich um eine neue Art von Börse, an der Broker – also Aktienbroker – die zusätzlichen Unterlagen einreichen können, um ein ATS (Alternative Trading System) zu werden. Es gibt eine große Auswahl, mittlerweile etwa 30. Wie bei neuen Dingen üblich, gibt es anfangs zu viele, aber das wird sich mit der Zeit einpendeln.
Sie können sogar ein privates ATS (Alternative Trading System) nutzen, das ausschließlich Ihren Investoren zur Verfügung steht. Das ist allerdings nicht günstig, da der Integrationsgrad und andere Faktoren die Kosten erhöhen. Fakt ist jedoch, dass ATSs existieren und Sie dieselben Prüfungsanforderungen erfüllen müssen wie mit Reg A+, das bereits jährlich eine US-Gap-Prüfung und halbjährliche Management-Finanzberichte durchführt. Sobald Sie genügend Kapital und Liquidität eingeworben haben, um die Anforderungen des jeweiligen ATS zu erfüllen (diese variieren je nach Anbieter), können Sie Ihre Aktien dort listen lassen. Sie müssen jedoch weiterhin die Wiederverkaufsrechte am Sekundärmarkt bei den Bundesstaaten anmelden. Die Kosten dafür belaufen sich auf etwa 10,000 US-Dollar pro Jahr. Die Gebührenstrukturen der verschiedenen ATSs unterscheiden sich, wobei einige hinsichtlich der Handelsgebühren effizienter sind.
Man kann mit einer Listinggebühr von etwa 10,000 US-Dollar und weiteren 10,000 US-Dollar pro Jahr für die Listung an einem ATS rechnen. Natürlich kann man auch mehr zahlen, aber ich weiß, dass einige Unternehmen in diesem Preissegment handeln. Der große Vorteil – und gleichzeitig der Nachteil – dieser ATSs ist die geringe Liquidität und die damit verbundenen extrem hohen Bewertungen. Das ist der Nachteil, klar und verständlich. Der Vorteil hingegen ist, dass Wertpapierhändler im Gegensatz zu den OTC-Märkten, der NASDAQ und der NYSE keine ungedeckten Leerverkäufe tätigen dürfen. Das Management muss sich also deutlich weniger um die Verteidigung des Aktienkurses kümmern, wenn man an einem ATS gelistet ist. Man bietet seinen Anlegern Liquidität, und wenn man während der Listung an einem ATS weiterhin Kapital über Reg A+ aufnimmt – was durchaus sinnvoll ist –, etabliert man durch sein Marketing einen Preis am Markt.
Und natürlich liegt es dann an Ihnen, mit dem Unternehmen gute Ergebnisse zu erzielen und ausreichend mit Ihren Investoren zu kommunizieren. Mit einem Reg A+ können Sie, was die SEC betrifft, in Kanada und international listen. Asien und Europa bieten zahlreiche Börsen, an denen Sie notiert werden können. Das ist also eine weitere Option. Die SEC ignoriert diese Liquiditätsoptionen, solange Ihr Unternehmen ordnungsgemäß und gemäß den Regeln der jeweiligen Märkte agiert. Das hilft uns Investoren aber natürlich nicht weiter. Sie können einen Börsengang mit garantierter Unterstützung an der NASDAQ oder der NYSE durchführen. Der Markt ist derzeit offensichtlich nicht besonders begeistert von Börsengängen jeglicher Art, richtig?
In den nächsten Quartalen werden wir aufgrund der aktuellen Marktlage nicht allzu viele Börsengänge sehen. Sobald der Markt jedoch so weit ist, dass Emissionsbanken investieren möchten, können Sie Börsengänge an den großen Börsen im Rahmen von Reg A+ durchführen. Dies ist keine Voraussetzung. Sobald Sie genügend Kapital von ausreichend Investoren eingesammelt haben, um die Voraussetzungen zu erfüllen, können Sie Ihr Reg A+ in einen Börsengang an diesen großen Börsen umwandeln. Sie haben nicht unbedingt zwei Möglichkeiten. Sie können den letzten Schritt auch über Emissionsbanken abwickeln. Angenommen, Sie haben bereits 16 Millionen online im Rahmen Ihres Reg A+ eingesammelt und möchten nun an die Börse gehen – das sollte ausreichen, vorausgesetzt, Ihre Kapitalverbrauchsrate ist nicht zu hoch. 400 ist also eine gute Zahl für den Anfang, aber typischerweise hat man bei 16 Millionen weit mehr als 400 Investoren, und man möchte ja noch Kapazitäten für weitere Kapitalerhöhungen haben, damit die Emissionsbanken auch noch etwas verdienen können, richtig?
Man muss ihnen Raum geben, um ihren Lebensunterhalt zu verdienen und ihre Rechnungen zu bezahlen. Nehmen wir an, man gibt ihnen weitere 10 Millionen, damit sie im Rahmen des Börsengangs (IPO) – also der von einem Broker-Dealer-Syndikat durchgeführten Emission – das zusätzliche Kapital einwerben können. Anschließend erfolgt die Notierung. Alternativ ist auch eine Direktnotierung möglich. Bei einer Direktnotierung ist man in der gleichen Situation: Man hat das Kapital bereits eingesammelt, genügend Investoren gefunden, ausreichend Kapital auf dem Konto und erfüllt die übrigen Zulassungsvoraussetzungen der NASDAQ. Wenn man beispielsweise 18 Monate in die Zukunft blickt, wird einem das Geld nicht ausgehen. Aus offensichtlichen Gründen möchte man keine Unternehmen an die Börse bringen, denen in diesem Zeitraum das Geld ausgehen könnte. Solange man also diese Zulassungsvoraussetzungen erfüllt, kann man eine Direktnotierung an den großen Börsen ohne die Beteiligung eines Broker-Dealers oder eines Underwriters durchführen.
Das ist wirklich eine tolle Sache. Was mir daran gefällt, ist, dass es viel günstiger ist. Man kann das sogar dann machen, wenn die Emissionsbanken nicht mitmachen wollen. Man hört ja immer wieder diesen Satz – ich habe ihn über die Jahre schon oft gehört –, dass das IPO-Fenster geschlossen ist, richtig? Und das bedeutet, dass man keine Börsengänge mehr machen kann, es sei denn, man weiß, dass es sich um das neueste Startup von jemandem wie Elon Musk handelt. Es gibt zwar ein paar, aber wirklich nur sehr, sehr wenige. Was bedeutet das in diesem Zusammenhang? Es bedeutet nicht, dass die SEC gesagt hat: „Nein, nein, wir werden keine Registrierungserklärungen oder Reg A+ Börsengänge mehr zulassen.“ Nein, nein, nein, so etwas tun sie nicht. Sie beurteilen nicht die Erfolgsaussichten des jeweiligen Falls. Sie sagen nicht: „Nein, ihr seid nicht gut genug. Ihr solltet dieses Unternehmen nicht vermarkten.“ Es sind die Emissionsbanken, die Nein sagen, weil es ihrer Ansicht nach nicht funktionieren wird, es ist ihnen die Zeit nicht wert.
Sie werden sich sehr anstrengen müssen, um das nötige Kapital für den Börsengang Ihres Unternehmens aufzubringen. Sie sind es, die den Zugang erschweren. Wenn Sie also bereits genügend Kapital von ausreichend Investoren eingesammelt und die übrigen Voraussetzungen erfüllt haben, können Sie ein Direktlisting durchführen. Ein Beispiel dafür ist das Unternehmen Atlas (Börsenkürzel: MV), das über Reg A+ an die NASDAQ ging und Anfang Oktober an die Börse ging. Es handelte sich dabei um ein Direktlisting, nicht um eine IP-Applikation. Ich habe Atlas bei der Vorbereitung ihres Direktlistings beraten. Wir kennen uns mit Direktlistings gut aus, da wir unsere Kunden schon seit Langem dabei unterstützen. Ich sehe darin eine hervorragende Möglichkeit, da es die Kosten erheblich senkt.
Und nochmal, wenn das Unternehmen stark genug ist, das Marketing überzeugend genug ist und das Investoreninteresse vorhanden ist, sodass Sie das nötige Kapital bereits eingeworben haben, dann können Sie an der NASDAQ notiert werden. Sie müssen sich natürlich auf die Anforderungen eines börsennotierten Unternehmens an einer großen Börse einstellen. Die Möglichkeit, dies zu tun, ist vielversprechend. Bisher gab es zwar insgesamt noch nicht viele Direktnotierungen über die NASDAQ oder die NYSE, aber die, die es geschafft haben, waren fast alle deutlich größere Unternehmen. Die beteiligten Underwriter zahlten in der Regel weniger, konnten also keine großen Einsparungen erzielen, da es sich um ein neues Marktsegment handelt. Die fristgerechte Umsetzung ist jedoch recht gut. Was die Berichtspflichten angeht, habe ich das bereits angesprochen: Es gibt zwei Stufen von Reg A+: Tier 1 und Tier 2.
Praktisch niemand betreibt Tier-1-Finanzierung. Sie umfasst etwa drei bis vier Prozent des eingeworbenen Kapitals. Hauptsächlich nutzen Banken und einige wenige Unternehmen diese Möglichkeit, um Kapital lokal, in einem oder maximal zwei Bundesstaaten, aufzunehmen. Vergessen Sie Tier 1 also, es ist fast nie relevant. Tier 2 deckt Kapitalbeschaffungen von null bis zu 75 Millionen ab. Es herrscht ein weit verbreitetes Missverständnis, dass es bei 20 Millionen beginnt. Das stimmt nicht, es beginnt bei null. Für Reg-A+-Unternehmen der Stufe 2 besteht die fortlaufende Verpflichtung, jährlich ein US-GAP-Audit und halbjährlich Finanzberichte im US-GAP-Format vorzulegen. Auch halbjährlich, wenn kein Audit durchgeführt wird, müssen alle wesentlichen Ereignisse im Unternehmen gemeldet werden. Diese Berichtspflichten sind also relativ unkompliziert. Wenn Sie sich für einen Börsengang an der NASDAQ oder der NYS entscheiden, müssen Sie deren Anforderungen sowie die der SEC erfüllen, die vierteljährliche PCA- oder B-Level-Audits vorsehen.
Dadurch wird es deutlich teurer. Vergleicht man jedoch beispielsweise den OTC-Markt (z. B. QB oder QX), wo eine hohe Liquidität herrscht, so muss man dort nur einmal jährlich ein US-Gap-Audit durchführen. Im Gegensatz dazu sind Unternehmen, die vom NASDAQ oder der NYS herabgestuft wurden, vierteljährlich zu PCA- oder B-Audits verpflichtet. Das ist also ein großer Vorteil. Kosten: Wir kommen gleich zum Zeitplan und anschließend zu Marketing und den Feinheiten der Anwendung von Reg A+. Realistisch betrachtet, bei einem einfachen Audit, belaufen sich die Gesamtkosten für die Zulassung durch die SEC auf etwa 150,000 US-Dollar oder mehr. Mit einer günstigen Vereinbarung mit einem Wertpapieranwalt kann es etwas weniger sein, aber diese Zahl ist eine realistische Schätzung der Kosten für die Zulassung.
Angenommen, Sie machen nichts extrem Ungewöhnliches oder bieten keine Kryptowährung an – denn Kryptowährungen werden von der SEC möglicherweise nie zugelassen. Für Unternehmen mit unkomplizierten Geschäftsmodellen kostet eine einfache Prüfung voraussichtlich etwa 150 US-Dollar. Sollten die Finanzdaten Ihres Unternehmens über mehr als zwei Jahre hinweg unübersichtlich sein, wird die Prüfung und die Bereinigung der Finanzen deutlich teurer. Die genauen Kosten können stark variieren. Dieser Wert dient Ihnen aber als guter Richtwert für die anfänglichen Kosten. Um nach dem Start Kapital zu beschaffen – auf den Zeitpunkt gehe ich gleich ein –, nutzen Sie Werbemittel, E-Mail-Marketing und Ähnliches.
Wenn Sie Kunden haben, können Sie ihnen die Möglichkeit bieten, auf Ihrer Website zu investieren. Jede Online-Transaktion bietet die Chance, Ihre Kunden zum Investieren einzuladen. Nutzen Sie also Ihr bestehendes Online-Geschäft – das ist im Grunde kostenlos, oder? Auch die Marketingkosten sind minimal. Der größte Kostenfaktor bei Online-Finanzierungsrunden ist mit Abstand das Marketing. Die günstigsten mir bekannten Reg A+ Finanzierungsrunden kosten etwa 3 % des Gesamtbetrags. Und dabei hat das Unternehmen praktisch kein Marketing betrieben. Das ist meine Schätzung, nicht die offizielle Zahl – sie haben mir keine genannt –, aber laut meinen Gesprächen mit Vid Angel hat das Unternehmen innerhalb von 12 Tagen 10 Millionen US-Dollar live von Investoren eingesammelt. Sie erreichten das, indem sie ihre 30,000 zufriedensten Kunden per E-Mail kontaktierten.
Und sie waren ein Unternehmen mit Endkundenkontakt. Dort haben sie vor einigen Jahren Kapital eingesammelt. Die Finanzierungsrunde musste für ein paar Wochen unterbrochen werden, um ein logistisches Problem zu lösen. Die gesamte Zeit für die Kapitalbeschaffung betrug aber nur etwa 12 Tage. Und sie haben in dieser Zeit 10 Millionen Dollar eingesammelt, da es sich um eine so geringe Summe handelte und sie keine Werbung schalten mussten. Ich würde sagen: Wenn Sie genügend Kapital einsammeln, sodass die Fixkosten durch eine ausreichend hohe Finanzierungssumme gedeckt sind, sagen wir 15 Millionen Dollar und mehr, dann sind die Gesamtkosten für Ihre Reg A+-Zertifizierung inklusive allem – wenn Sie umsichtig vorgehen – natürlich können Sie auch zu viel ausgeben. Sie können Broker-Dealer einbinden, die Sie überbezahlen, und Sie können ein Unternehmen durch die Reg A+-Zertifizierung bringen, das aufgrund der Art seiner Tätigkeit niemals erfolgreich sein wird. Darauf werde ich später noch genauer eingehen. Wenn Sie aber eine Vergleichsfinanzierungsrunde durchführen, also Kapital für ein Unternehmen mit dem richtigen Potenzial beschaffen, für das Reg A+ ein geeignetes Instrument ist, dann halte ich 10, 12 % oder vielleicht 14 % der Gesamtkosten für angemessen. Vorausgesetzt natürlich, Sie übertreiben es nicht an Stellen, wo es angebracht ist.
Normalerweise sammelt man Kapital über ein Jahr. Wenn man versucht, es schnell zu beschaffen, wird es teuer. Die Marketingkosten werden explodieren. Natürlich gibt es Ausnahmen. Wenn man beispielsweise viele unverbindliche Investitionsreservierungen erhalten hat – wir haben ein Kundenunternehmen, das dies erfolgreich praktiziert und nach nur zweieinhalb Monaten bereits über 25 Millionen Reservierungen verzeichnen konnte –, verläuft dieser Konversionsprozess entsprechend schnell. Ansonsten, wenn man versucht, Investoren durch Werbeausgaben zu gewinnen und dabei zu überstürzen, wird es teuer, da die Werbeplattformen keine Mengenrabatte gewähren. Im Gegenteil: Sie erhöhen die Preise, wenn sie sehen, dass man mehr ausgibt.
Hier müssen viele Variablen berücksichtigt werden. Der wichtigste Punkt ist die Prüfung, richtig? Wenn Ihre Finanzen in einem desolaten Zustand sind, dauert es deutlich länger. Die Prüfung kann also der kritische Punkt sein. Falls die Prüfung jedoch bereits abgeschlossen ist oder unkompliziert verläuft, sind zwei Monate Vorbereitungszeit für die Einreichung bei der SEC ein angemessener Zeitraum, vorausgesetzt, das Management kümmert sich ausreichend darum. Auch die Bearbeitung durch die SEC selbst dauert in der Regel zwei Monate. Vier Monate vom Beginn des Prozesses bis zur Zulassung sind also durchaus machbar. Wir hatten drei oder vier Mandanten, Unternehmen, die innerhalb einer Woche oder praktisch sofort von der SEC zugelassen wurden. Das war eine Mischung. Die SEC scheint Reg A+ zu bevorzugen. Das hätte ich vor fünf Jahren nicht sagen können, aber die SEC scheint Reg A+ zu befürworten, wenn es sich um ein konventionelles Angebot ohne ungewöhnliche Merkmale handelt.
Das ist also ein Teilgrund. Ein weiterer Faktor war, dass die SEC während der Spekulationsphase aufgrund der vielen Börsengänge stark ausgelastet war. Sie neigte dazu, unkomplizierte Angebote schnell zu genehmigen, während sehr komplexe Angebote auf später verschoben wurden. Meiner Meinung nach hat die SEC während der Covid-Pandemie gute Arbeit geleistet, indem sie Maßnahmen ergriffen hat, um ihre Produktivität zu steigern und Angebote schneller zu genehmigen. Das gilt auch für S-1-Börsengänge. Es kann also weniger als vier Monate dauern, aber vier Monate sind ein guter Richtwert. Sobald die Genehmigung vorliegt, beginnt das Marketing – egal über welche Kanäle – direkt an die Kunden, per E-Mail-Liste (falls vorhanden), natürlich über Werbung, Presse und soziale Medien. Dieser Prozess beginnt im fünften Monat. Im ersten Jahr hat man zwölf Monate Zeit, um Kapital zu beschaffen, und diese Frist kann bei Bedarf verlängert werden.
Das liegt in der Natur des Tieres. Sie geben am Anfang nicht viel Geld für Werbung aus, weil Sie im fünften Monat, wissen Sie, nicht die ideale Ausrichtung kennen, die ideale Botschaft nicht kennen und nicht wissen, ob alles darüber ist Das Angebot der Seiteneinrichtung ist noch perfekt. Deshalb nutzen wir zum Beispiel Heatmapping, um dabei zu helfen. Wenn den Leuten also Inhalte auf der Angebotsseite gefallen, können wir ihre Aktivität sehen, wenn sie ihnen nicht gefallen, wir können diese Aktivität sehen, wenn sie verwirrt sind, das können wir auch sehen. Wir können den Inhalt also stark optimieren, um ihn zu optimieren, und all das, alle Komponenten, die Werbung, der Inhalt, die Kernbotschaften, das Angebotsvideo, all diese Dinge sind im Hinblick auf den Zeitplan von großer Bedeutung. Sie müssen sich darüber im Klaren sein, dass Sie FINRA einbeziehen, wenn Sie einen Broker-Händler einbeziehen.
Und die FINRA ist heutzutage deutlich langsamer als früher. Leider ist sie eine relativ träge Bürokratie. Daher sollten Sie sich bewusst sein, dass die Einbindung eines Broker-Dealers zwar eine Option im Rahmen von Reg A+ ist und ihre Vorteile bietet, aber kein Allheilmittel darstellt. Viele Unternehmer neigen dazu zu glauben, dass die Hinzunahme eines Broker-Dealers die Lösung ist und sie so das gesamte Kapital beschaffen können. Tatsächlich werden Broker-Dealer in der Anfangsphase eines Angebots in den meisten Fällen kein Kapital einwerben, da ihre Berater ihre Kundenbeziehungen nicht für ein noch ungewisses Angebot riskieren wollen. Denn wenn ein Investor beispielsweise 25,000 US-Dollar investiert und das Angebot später scheitert, wird dieser einzelne Investor unter wenigen anderen nicht sehr zufrieden sein, richtig? Daher werden Broker-Dealer in der Regel erst dann Kapital einwerben, wenn sich die Kapitalbeschaffung bereits als erfolgreich erwiesen hat.
Das liegt also an uns, an unserer Marketingagentur, an Ihnen, an Ihrem Team und an einer Menge Exzellenz, um zu zeigen, dass dies bereits eine erfolgreiche Gehaltserhöhung ist. Und dann können Sie sich eine Situation vorstellen, sagen wir sechs Monate, in der Sie einen Börsengang durchführen möchten und einen Underwriter hinzuziehen. Wir würden Ihnen dabei helfen. Oder wenn Sie einen oder mehrere Broker-Dealer hinzuziehen möchten, um Zugang zu mehr Investoren zu erhalten, dann ist das einzige Mal, dass ich sehe, wo das Sinn macht, der Punkt, an dem es uns ausgegangen ist. Wir haben durch Werbung eine kostengünstige und leicht zu erreichende Zielgruppe gefunden. Es hat wunderbar funktioniert. Und jetzt haben wir das Maximum herausgeholt, dass sie alle sind, die investieren werden, dies getan haben und der Rest nicht investieren wird. Jetzt gehen wir also, wissen Sie, wir richten uns an Gruppe zwei, und das könnte zu teuer sein. Wenn das also der Fall ist, ist es eine wunderbare Situation, einen Broker-Händler hinzuzuziehen. Aber was ich mit FINRA sagen möchte, ist, dass Sie, sobald Sie den Deal mit dem Broker-Dealer ausgehandelt haben, nicht sofort hinzufügen können. Die SEC wird sie sofort hinzufügen. FINRA billigt die Vertragsbedingungen, aber FINRA ist eine langsame Bürokratie. Es kann vier, fünf oder sechs Monate dauern, bis die FINRA durchkommt. Seien Sie sich dessen also bewusst. Es gibt Möglichkeiten für Sie und Sie müssen keinen Broker-Händler haben.
Jetzt komme ich zum Thema Marketing. Unser letztes Webinar behandelte genau dieses Thema. Wenn Sie detaillierte Fragen dazu haben, empfehle ich Ihnen, die Aufzeichnung auf der MSC-Website zu suchen. Gehen Sie dazu auf die Website von Manhattan Street Capital, klicken Sie oben rechts auf das Suchfeld und geben Sie „Webinar Reg A+ Marketing“ ein. Sie können uns natürlich auch gerne eine E-Mail schreiben und Ihre Fragen stellen. Im Webinar gehen wir ausführlicher auf die Feinheiten des Reg A+ Marketings ein. Da dies hier ein zusammenfassendes Webinar ist, gebe ich Ihnen zunächst einen Überblick. Im Gegensatz zu einem S-1-IPO, bei dem Sie Ihr Angebot vermarkten müssen, sonst passiert nichts.
Nur weil Ihre Angebotsseite auf m@StreetCapital oder einer anderen Plattform ansprechend gestaltet ist, heißt das noch lange nicht, dass etwas passiert. Sie müssen die Leute dazu bringen, sie anzusehen, zu erkunden, zu mögen und zu investieren. Das müssen Sie erreichen. Online-Werbung über soziale Medien ist das gängigste Mittel. E-Mail-Marketing über gekaufte Adresslisten ist meist wenig effektiv. Es mag Ausnahmen geben, bei denen wir noch keine erfolgreiche gekaufte Liste gefunden haben. Kundenlisten bieten eine enorme Chance, wenn Sie zufriedene Kunden haben, die Ihre Arbeit schätzen und Ihr Unternehmen wertschätzen. Bid Angel hat beispielsweise 10 Millionen Dollar ohne Werbung eingesammelt, indem sie ihre bestehende, gute Kundenbeziehung per E-Mail genutzt haben. Es handelte sich also nicht um eine unaufgefordert versendete E-Mail, die im Spam-Ordner landete.
Wenn Sie Ihre Online-Kapitalerhöhung vermarkten, ist es unerlässlich, dass Sie stets einen anklickbaren Link zur Angebotsseite bereitstellen, auf der der Emissionsprospekt prominent platziert ist. Der Emissionsprospekt ist das Dokument, das die SEC nach der Genehmigung Ihres Angebots ausstellt. Sie reichen ein Formular 10 bei der SEC ein, und nach der Genehmigung wird es als Emissionsprospekt bezeichnet. Das ist die offizielle Bezeichnung der SEC. Dieser Prospekt muss für alle Investoren einsehbar sein. Investoren müssen den Emissionsprospekt lesen und durch Ankreuzen eines Kästchens bestätigen, dass sie ihn gelesen haben. Natürlich müssen sie nicht jedes einzelne der 120 Seiten lesen, aber aus regulatorischer Sicht der SEC konzentriert sich die gesamte Marketingkommunikation auf den Emissionsprospekt oder zumindest auf eine Angebotsseite, auf der dieser prominent präsentiert wird.
Die Anleger sind also bei ihrer Investition umfassend informiert. Und meiner Erfahrung nach müssen wir, da viele dieser Anleger Optimisten sind, sie in jedem Fall vor sich selbst schützen. Deshalb erklären wir auf der Angebotsseite und in den Marketinginhalten wichtige Details zum Angebot und verlassen uns nicht allein darauf, dass sie alles im Prospekt lesen. Ich möchte sie schützen. Mein Ziel ist es, die Anleger unserer Kunden so abzusichern, dass sie in drei Jahren nicht von ihrem Schwager Criti für ihre Investition kritisiert werden. „Das hättest du wissen müssen, das hättest du wissen müssen.“ Ich möchte sicherstellen, dass sie wissen, worauf sie sich einlassen, damit sie in drei Jahren – wenn sie denn können – stolz auf den Erfolg ihrer Investition sein können.
Es gibt nicht viele Einschränkungen, die SEC bezüglich der Vermarktung von Kapitalerhöhungen hat – die meisten sind wirklich sehr vernünftig. Übertreibungen sind verboten. Man darf nicht behaupten, das eigene Unternehmen werde das Internet, die Biotechnologie oder die Krebsbehandlung revolutionieren. Revolutionieren tut man nicht. Man muss seine Aussagen konkret formulieren. Zukunftsprognosen sind untersagt. Man darf nicht sagen: „Wir haben dieses Jahr 10 Millionen eingenommen und erwarten in drei Jahren 100 Millionen.“ Solche Prognosen sind verboten, weil die SEC es so will. Deshalb müssen wir unerfahrene Anleger schützen, die nur kleine Beträge investieren dürfen. Der typische Mindestbetrag für eine Reggae-Aktie liegt bei 300 oder 400 Dollar pro Investition. Jeder kann also investieren. Wir schützen unerfahrene Anleger davor, irregeführt zu werden und sich zu übernehmen. Daher ist die vollständige Offenlegung aller relevanten Informationen und die Verhinderung von Übertreibungen durch Unternehmer und CEOs ein wesentlicher Bestandteil der Rolle eines börsennotierten Unternehmens und dieses Angebots – und genau das macht es so interessant. Es handelt sich um ein Hybridangebot, da es zunächst als Privatplatzierung beginnt. Sobald die Investitionen jedoch einzeln getätigt werden, gelten sie als öffentliche Beteiligungen.
Der mit Abstand teuerste Teil ist das Marketing. Und Apple hat das mit seinen Datenschutzmaßnahmen noch verteuert. Falls Zeit bleibt, werde ich darauf eingehen. Das Besondere an Reg-A+-Investoren ist, dass der Großteil des Kapitals und die am einfachsten zu erreichende Zielgruppe aus Menschen besteht, die diese Möglichkeit vorher nicht hatten. Akkreditierte Investoren nutzen Reg A+ daher deutlich häufiger als früher, da es als Instrument zur Kapitalbeschaffung an Glaubwürdigkeit gewonnen hat. Aber die am einfachsten zu erreichende Zielgruppe sind Privatanleger. Sie wissen schon, nur die Hälfte von Ihnen.
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