Hier beschrijven we hoe Tier 1- en Tier 2 Reg A + -aanbiedingen verschillen.
Regeling A + maakt twee soorten aanbiedingen mogelijk, Tier 1 en Tier 2.
Tier 2 stelt bedrijven in staat om $ 75 miljoen per jaar op te halen bij individuele "Main Street"-investeerders, geaccrediteerde investeerders en instellingen over de hele wereld. De meeste bedrijven kiezen voor Tier 2 omdat de Tier 1-vereiste om State by State Blue Sky-vrijstelling te verkrijgen erg traag en erg duur is. Bedrijven die Tier 2 gebruiken, hoeven niet te voldoen aan de Blue Sky-vereisten van de staat om kapitaal aan te trekken (sommige) uitzonderingen). Merk op dat Tier 2 begint met een nulminimum voor SEC-doeleinden - ik zeg dit omdat er een populaire misvatting bestaat dat Tier 2 begint bij $ 20 miljoen. Dat is niet het geval! Veel bedrijven bieden succesvolle Tier 2-aanbiedingen van minder dan $ 20 miljoen.
Als een afzonderlijke opmerking raad ik aan dat u Reg A + alleen gebruikt voor verhogingen van meer dan $ 4 miljoen vanwege de tijd en kosten die hiermee gemoeid zijn.
Hoe Tier 2 uitdagender is dan Tier 1;
- De vereiste voorafgaande audit - (US-GAAP-niveau) gaat terug tot twee jaar, en de audit is voor de periode sinds het bedrijf is gestart voor nieuwe startups. De vele Tier-staten vereisen dat één aanbiedend bedrijf gecontroleerde financiële gegevens verstrekt, dus deze is vaak betwistbaar.
- De rapportagevereisten na het aanbieden enkele CEO's uitstellen. Jaarrekeningen van het management zijn vereist om de zes maanden en een jaarlijkse US-GAAP audit.
Tier 1 staat kapitaalverhogingen toe tot $ 20 miljoen per jaar van individuele "Main Street" -beleggers, en natuurlijk van geaccrediteerde beleggers en instellingen wereldwijd.
Met Tier 1 vereist de SEC geen audit voordat deze wordt ingediend. Dit voordeel valt echter vaak buiten de boot omdat de vele Amerikaanse staten gecontroleerde financiële gegevens nodig hebben voor Tier 1 om aan hun proces te voldoen. Een ander potentieel voordeel voor Tier 1 is dat uw bedrijf door de SEC niet verplicht is om een jaarlijkse audit uit te voeren nadat u uw loonsverhoging hebt voltooid.
Het is meer nodig om een Tier 1-aanbieding te doen, omdat u moet voldoen aan de Blue Sky-investeringsregels van elke Amerikaanse staat waarvan u beleggers accepteert. Als gevolg hiervan wordt Tier 1 over het algemeen gebruikt door banken omdat ze vaak over vrijstellingen van de staat en een lokaal klantenbestand beschikken waar ze gemakkelijk een beroep op kunnen doen.
Een andere uitdaging met Tier 1 Reg A + -aanbiedingen is dat sommige staten traag en onvoorspelbaar zijn in de manier waarop ze archieven verwerken, en sommige zijn zeer veeleisend en hebben hoge hindernissen om acceptatie te verkrijgen. Californië past bijvoorbeeld Merit Review toe, waarbij de staat beslist of een bedrijfsaanbieding een voldoende laag risico inhoudt voor zijn inwoners. Een effectenadvocaat die een Tier 1-aanbieding voltooide die in bijna alle Amerikaanse staten werd ingediend, vertelde me dat ze het nooit meer zou doen omdat het zo traag en duur was om door de statenprocessen te komen. Op deze site staan de vereisten voor het indienen van staten per staat, zodat u uw staten kunt bekijken.
Welke invloed heeft het hebben van een makelaar-dealer op uw keuze?
Een .... hebben makelaar-dealer geeft u gemakkelijker toegang tot de beleggers in de Amerikaanse staten die niet samenwerken met de SEC - de grootste zijn Texas en Florida. Dit geldt voor Tier 1 en Tier 2 en houdt geen verband met Blue Sky-archieven. Als u in Florida bent gevestigd, raad ik u aan in beide gevallen een makelaar-dealer te nemen, omdat deze staat dat is restrictiever voor bedrijven die daar zijn gevestigd.
Mijn aanbevelingen;
- Als u van plan bent een substantiële kapitaalverhoging door te voeren, kan het zijn dat het aanbieden van uw aanbod in slechts een paar staten te beperkend zal zijn, dus u moet uw aanbod onder beleggers in de VS promoten en Tier 2 is het beste.
- Als uw bedrijf een sterke lokale aanwezigheid heeft en uw klanten op een grote manier van uw bedrijf houden, dan is Tier 1 misschien beter geschikt zolang u kunt leven met een maximale verhoging van $ 20 miljoen.
- Merk op dat uit de totaal aangetrokken kapitaal via Reg A +, Tier 1 was goed voor 15% van het 2018-totaal ($ 100 mill van $ 660 mill), terwijl Tier 2 85% van het kapitaal leverde - $ 560 mill. Dat is een behoorlijk dominant aandeel.
Bekijk deze korte video's hieronder.
Gerelateerde inhoud:
Samenvatting Titel IV - Titel 4 Reglement A + voor mij.
Tijdschema voor een typisch A + -aanbod
Hoeveel kost een Regulation A + Offering?
Ons Contacten om aan de slag te gaan.